证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-043
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、关联交易概述
为加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采购成本，公司拟以自有资金对中国平煤神马集团下属已关闭退出煤矿部分可回收利用的固定资产进行收购。
二、关联方介绍
1、基本情况
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85
万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年12月3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,819,987 万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2016年12月末，中国平煤神马集团资产总额14,461,380万
元，净资产2,525,897万元；2016年实现营业收入11,208,399万元，
利润总额-186,060万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以自有资金购买中国平煤神马集团下属已关闭退出煤矿部分可回收利用的固定资产，固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、井巷工程等。分类统计见下表：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面净值
固定资产-房屋建筑物 3,569.21
固定资产-构筑物 2,768.30
固定资产-机器设备 7,397.62
固定资产-车辆 26.74
固定资产-井巷工程 3,437.19
合计 17,199.06
上述固定资产明细表见附件。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价原则及内容：经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2017〕第080039号资产评估报告，以2017年 4月 30 日为评估基准日，本次交易的固定资产评估值共计人民币15,998.43万元。
2、支付结算方式：本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。
截止至本次关联交易止，公司就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％，但公司与同一关联人的关联交易连续十二个月内累计达到最近一期经审计净资产的5％以上，因此本议案需提交股东大会审议通过。
五、关联交易合同的主要条款
（一）定价原则
经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2017〕第080039号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易的机器设备及构筑物资产评估值共计人民币15,998.43万元。
（二）结算办法
本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。
（三）采购项目及质量标准
1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；
2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。
（四）交付及验收
1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。
对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任； 2、合同设备的保证期为验收通过之日起的 12 个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。
3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。
（五）争议解决
合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
拟收购固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、井巷工程等资产为在用设备，使用状况良好，收购后可有效降低采购成本，节约投资性支出（成新率约为60%）,缩短了采购周期。部分井巷工
程为牛庄副井（256水平），收购后为朝川一井所用，确保公司朝川矿一
井后期建设需求，减少重复建设，节省建设工期，约合节约投资支出1000
万元以上。房屋建筑物与构筑物主要为矿井地面配套设施，以直接投入相邻厂矿使用，减少重复建设支出。
综上所述，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
七、表决情况
2017年6月12日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议
了关于本次交易的议案。本次会议应到董事 13 人，亲自出席及授权委
托出席董事 13 人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表
决，参与表决的9名非关联董事9票赞成、0票反对、0票弃权。会前
本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
八、独立董事意见
作为公司独立董事我们就上述关联交易事前进行了了解,并以书面方式表示认可,发表意见如下: 本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效。
九、监事会意见
本次交易公司有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司设备采购成本。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十五次会议决议2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第九次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、平煤股份收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产项目评估报告
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年六月十四日
