证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-003
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、关联交易概述
为加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采购成本，公司拟对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称：“中国平煤神马集团”）下属部分已关闭退出煤矿可回收利用的部分固定资产进行收购。
二、关联方介绍
1、基本情况
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85
万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年12月3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,819,987 万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2015年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资
产总额15,417,215万元，净资产2,767,165万元；2015年实现营业收
入14,683,994万元，利润总额-199,586万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟购买中国平煤神马集团下属部分已关闭退出煤矿可回收利用的部分固定资产，固定资产包括设备及相关井巷工程、构筑物等。分类统计见下表：
金额单位：人民币万元
序号项目 账面原值 账面净值
1 固定资产合计 55,097.22 32,448.06
2 固定资产-构筑物及其它 357.44 357.44
3 固定资产-井巷工程 9,351.86 9,351.86
4 固定资产-机器设备 45305.11 22,722.65
5 固定资产-电子设备 82.81 16.11
1、构筑物
构筑物为新完工变电站及其室外工程。
2、井巷工程
为确保朝川矿一井后期通风及辅助提升需求，减少重复投入，需购买牛庄副井井筒。
3、机器设备
主要包括机器设备、电子设备。主要机器设备包括刮板机、防爆电机、水泵、真空馈电开关、绞车、皮带机保护、乳化液泵、瓦斯检测系统、液压支架、矿用隔爆型干式变压器、给煤机等，大部分为 2011年以后购置。
4、电子设备
电子设备主要包括电脑、打印机、复印机等办公设备，置于办公室及矿井监测室内，目前均能正常使用。
5、上述固定资产明细表见公告附件。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价原则及内容：双方同意，固定资产的最终出售价格不超过4.2亿元，并以具有证券期货资格资产评估机构所出具的并经有权机关备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定。
2、支付结算方式：本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。
截止至本次关联交易止，公司就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％，公司与同一关联人的关联交易达到最近一期经审计净资产的5％以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。五、关联交易合同的主要条款
（一）定价原则
固定资产的最终出售价格不超过4.2亿元，并以具有证券期货资格
资产评估机构所出具的并经有权机关备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定。
（二）结算办法
本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。
（三）采购项目及质量标准
1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；
2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。
（四）交付及验收
1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。
对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任； 2、合同设备的保证期为验收通过之日起的12个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。
3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。
（五）争议解决
合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
拟收购固定资产主要包括机器设备、电子设备、部分井巷工程、构筑物。机器设备和电子设备资产为在用设备，使用状况良好，收购后可有效降低采购成本，节约投资性支出（成新率约为60%，节省投资在1.20亿以上）。部分井巷工程为牛庄副井井筒，收购后可以确保公司朝川矿一井后期通风及辅助提升需求，减少重复建设，节省建设工期近两年（新建井筒工期），节约投资支出40%，约合4000万元以上。构筑物主要为新完工变电站及其室外工程，收购后可以投入生产使用，减少重复建设支出。
综上所述，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
七、表决情况
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
八、独立董事意见
作为公司独立董事我们就上述关联交易事前进行了了解,并以书面方式表示认可,发表意见如下:本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，固定资产的最终出售价格不超过4.2亿元，并以具有证券期货资格资产评估机构所出具的并经有权机关备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定，不会损害公司及中小股东利益。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决，表决程序合法有效。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司董事会决议。
2、经与会监事签字确认的公司监事会决议。
3、经公司独立董事签字确认的独立意见。
4、本次交易固定资产明细表
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年一月二日
