证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-015
平顶山天安煤业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第八次会议于 2011 年 10 月 7 日在中国平煤神马集团郑州商务会馆
召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应
到董事 15 人，实际出席董事 12 人。张付有董事因另有公务委托杜波
董事代为出席表决，喻维纲董事因另有公务委托赵运通董事代为出席
表决，独立董事王立杰先生因另有公务委托独立董事陈继祥先生代为
出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章
程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、审议《关于收购平煤哈密矿业有限公司的议案》
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先
生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生
已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司本次采取现金收购方式全额收购中国平煤神马集团所持哈
密矿业的出资。收购完成后，哈密矿业将成为平煤股份的全资子公司。
鉴于哈密矿业的资产绝大部分为流动资产，公司拟以哈密矿业截止
2011 年 8 月 31 日经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资
1
产 50,044,279.31 元人民币为基础确定股权转让价格。最终以主管国
有资产监督管理机构的批复为准。（具体有关内容见公司 2011-016 号
公告）。
公司独立董事认为，公司本次收购平煤哈密矿业有限公司 100%
股权的行为与母公司中国平煤神马集团构成关联交易，本次收购符合
公司的战略定位，有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式
符合市场规则，交易内容客观真实，审计结果、定价方法、结算方式
公允、合理，审议表决程序合规有效，关联董事就表决进行了回避。
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了
全体股东利益。
会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于收购平
煤哈密矿业有限公司的议案。
二、审议《关于对平煤哈密矿业有限公司增加注册资本金的议
案》
公司拟以自有资金向哈密矿业追加不超过 35,000 万元人民币的
注册资本金。提请公司董事会授权公司经理层，在上述增资限额内，
根据哈密矿业后续煤炭资源整合进度和资金需求，提出具体的增资金
额和时间建议，报公司董事长审定后实施。（具体有关内容见公司
2011-017 号公告）。
会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于对平煤哈
密矿业有限公司增加注册资本金的议案。
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平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一一年十月七日
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