平顶山天安煤业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：平顶山天安煤业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：平煤股份
股票代码：601666
收 购 人：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
通讯地址：平顶山市矿工中路21号院
财务顾问：
签署日期：二〇〇九年十月二十七日平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书摘要
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声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规编写本收购报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本收购报告书摘要已全面披露了收购人在平煤股份拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在平煤股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本收购报告书摘要披露的国有股权变动事项需获得国务院国资委同意；
本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义
务；本收购报告书需报送证监会审核无异议后方可履行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
第一节 释义...........................................................................................................2
第二节 收购人介绍...............................................................................................3
第三节 收购决定及收购目的...............................................................................7
第四节 收购方式...................................................................................................9
第五节 其他重大事项......................................................................................... 11平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：
收购人、中平能化集
团、本公司
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
被收购公司、平煤股
份、上市公司
平顶山天安煤业股份有限公司
平煤集团 平顶山煤业（集团）有限责任公司
神马集团 中国神马集团有限责任公司
神马实业 神马实业股份有限公司（SH600810）
平煤朝川矿 平顶山煤业（集团）公司朝川矿
制革厂 平顶山制革厂
财务顾问、中原证券 中原证券股份有限公司
律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
河南省国资委 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
A 股、股份 在上交所挂牌交易的平煤股份人民币普通股
《吸收合并协议书》
《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与平顶山煤
业（集团）有限责任公司之吸收合并协议书》
元 人民币元平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书摘要
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第二节 收购人介绍
一、 收购人简介
收购人名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工路中路21号院
法定代表人：陈建生
注册资本：1,165,499万元
注册号码：410000100052878
组织机构代码：68317425
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：对煤炭、化工及矿业的投资与管理（按国家有关规定）
经营期限：2008年12月3日至2058年12月31日
税务登记证号码：410402683174252
股东名称：河南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：平顶山市矿工中路21号院
邮政编码：467000
联系电话：0375-2787603
二、收购人产权及控制关系
中平能化集团是根据河南省人民政府豫政文[2008]220号《关于中国平煤神
马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，由河南省国资委以所持有平煤
集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建的国有独资公司。
收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书摘要
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三、收购人主要业务和财务情况
中平能化集团的主要业务为对煤炭、化工及矿业的投资与管理，目前主要控
股平煤集团、神马集团，具体情况如下
1、平煤集团
注册资本782,131万元，经营范围：生产经营煤炭开采、销售、洗选，承包
境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
派遣实施上述境外工程的劳务人员，工业及民用建筑安装、本企业自产煤炭铁路
及公路运输、发供电、供水、建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）
焦化、轻化工、房地产、勘探、设计、设备租赁、房屋租赁、通讯、印刷、咨询
服务、商贸、汽车和工程机械车辆销售、餐饮、住宿和测绘等。煤炭产品主要供
应中南、华东地区特大型冶金、电力、建材、化工等多家大中型骨干企业。
最近三年的主要财务指标如下：
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产（元） 54,451,479,409.56 38,109,628,887.75 27,631,969,497.83
净资产（元） 20,749,010,123.07 14,859,484,527.97 12,227,685,466.73
资产负债率（母公司） 63.22% 61.63% 48.85%
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（元） 53,707,259,081.41 30,139,537,715.47 18,789,830,786.33
主营业务收入（元） 50,607,555,649.27 29,230,041,558.22 18,789,830,786.33
净利润（元） 2,711,196,159.38 1,189,879,748.24 392,182,058.02
全面摊薄的净资产收益率 13.07% 8.01% 3.21%
注：上述数据来源于平煤集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。
河南省国资委
中平能化集团
100.00%
平煤集团 神马集团
65.81% 53.03%平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书摘要
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2、神马集团
注册资本174,562万元，经营范围：生产经营帘子布，产业用布，工业用丝，
民用丝，地毯丝，纱，地毯，橡胶制品，塑料制品，化工产品（不含易燃易爆危
险品），化纤、纺织、橡胶、工程塑料成套设备和技术，尼龙66盐（工业用盐）；
技术、咨询服务；本企业自产产品的出口业务；本企业生产所需原辅材料、设备
及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产业务；承办本企业来料
加工、来样加工业务；开展本企业补偿贸易业务；房屋租赁。
最近三年的主要财务指标如下：
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产（元） 10,647,858,803.29 10,716,050,155.74 10,076,476,912.72
净资产（元） 2,803,354,578.59 3,438,632,965.83 3,277,135,275.99
资产负债率（母公司） 69.47% 69.92% 69.10%
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（元） 8,350,747,593.39 8,685,283,288.67 6,035,594,390.57
主营业务收入 - - 4,618,859,054.17
净利润（元） -339,758,656.77 86,993,828.14 126,522,807.95
全面摊薄的净资产收益率 -12.12% 2.53% 3.86%
注：上述数据来源于神马集团经审计的2006年、2007年和2008年财务报告。
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
自2008年12月3日成立至今，中平能化集团未受过重大行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高管人员基本情况
中平能化集团董事、监事、高管人员的基本资料如下表所示：
姓名 职位 国籍 长期居留地 其他居留权
陈建生 董事长 中国 河南平顶山 无
梁铁山 总经理、副董事长 中国 河南平顶山 无
马 源 常务副总经理、副董事长 中国 河南平顶山 无平顶山天安煤业股份有限公司收购报告书摘要
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姓名 职位 国籍 长期居留地 其他居留权
张兆锋 副总经理 中国 河南平顶山 无
万善福 副总经理 中国 河南平顶山 无
巩国顺 副总经理 中国 河南平顶山 无
裴大文 副总经理 中国 河南平顶山 无
张付有 副总经理 中国 河南平顶山 无
