证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2009-011
平顶山天安煤业股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
释义
公司/本公司 指 平顶山天安煤业股份有限公司
平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司
二矿 指 平顶山煤业（集团）二矿，系平煤集团分公司
三环公司 指 平顶山煤业（集团）三环有限责任公司
七星公司 指 平顶山七星煤业有限责任公司
九矿公司 指 平顶山煤业集团九矿有限责任公司
天力公司 指 平顶山煤业（集团）天力有限责任公司
创投公司 指 河南平能创业投资股份有限公司
矿晟公司 指 上海矿晟矿山设备工程有限公司
天润公司 指 平顶山天润铁路运输服务有限公司
爆破器材公司 指 平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司
三环公司工会 指 平顶山煤业（集团）三环有限责任公司工会委员会
九矿公司工会 指 平顶山煤业集团九矿有限责任公司工会委员会
中平能化集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
河南省国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会
本次交易
本次收购
指 本公司以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整
体资产及负债；（2）平煤集团（98.9%）、三环公司工会（1.1%）
持有的三环公司100%股权，平煤集团（31.77%）、创投公司
（29.93%）、矿晟公司（19.15%）、天润公司（19.15%）持有的七
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任2
星公司100%股权，平煤集团（57%）、九矿公司工会（43%）持有
的九矿公司100%股权和平煤集团（96.55%）、爆破器材公司（3.45%）
持有的天力公司100%股权。
交易标的 指 （1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公
司、九矿公司、天力公司100%股权。
重要内容提示
● 本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤
集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司
100%股权。
● 平煤集团系本公司控股股东，爆破器材公司系平煤集团控股子公司，因此
本次交易构成本公司与平煤集团的关联交易。
● 本次交易拟以经具有证券从业资格的评估机构评估且经河南省国资委备
案的交易标的评估值的合计数作为确定价格的依据，并根据经具有证券从业资格
的会计师事务所审计的从评估基准日至2009 年6 月30 日的标的资产对应的净资
产变化金额加以调整。根据该定价条款，本次交易标的转让价格总额为
102,126.18 万元。
● 本次交易有利于规避与平煤集团之间的同业竞争，有利于进一步强化本公
司的煤炭主业，有利于提高本公司的盈利能力，符合本公司的发展战略。
● 需提请投资者注意的其他事项：
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其
他重大权属瑕疵。
2、按照《财政部关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》（财会〔2009〕
8 号）的规定，本次交易标的均自2009 年1 月1 日起改变煤矿维简费、煤炭生
产安全费用核算方法，并对以前年度煤矿维简费、煤炭生产安全费用的会计处理
进行追溯调整，对2008 年度财务报表进行了重述。追溯调整涉及的主要是2008
年12 月31 日的资产负债表中固定资产、递延所得税负债、专项储备、盈余公积、3
未分配利润等项目，2008 年度利润表中营业成本、营业外支出、所得税费用等
项目。后文中，各交易标的2008 年12 月31 日（或2008 年度）财务状况分别以
调整前及调整后数据列示。
3、本次收购已获河南省国资委批准（豫国资企改〔2009〕8 号文）。
4、本次收购尚需本公司股东大会审议，平煤集团、平顶山煤业（集团）朝
川矿、平顶山制革厂作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案回
避表决。
5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
一、本次交易概述
1、交易内容概述
为了规避与平煤集团之间的同业竞争，进一步强化煤炭主业，本公司拟以自
有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公
司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权。
上述标的均主要从事或用于原煤开采业务，其中二矿为平煤集团下属分公
司；三环公司为平煤集团持股98.9%的子公司，其余1.1%股权为三环公司工会
持有；七星公司为平煤集团持股31.77%的子公司，另外创投公司持股29.93%，
矿晟公司持股19.15%，天润公司持股19.15%；九矿公司为平煤集团持股57%的
子公司，其余43%股权为九矿公司工会持有；天力公司为平煤集团持股96.55%
的子公司，其余3.45%股权为爆破器材公司持有。
本公司已于2009 年8 月24 日分别与平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润
公司、爆破器材公司、三环公司工会、九矿公司工会签订了附带生效条款的《资
产转让协议》和《股权转让协议》（以下统称“转让协议”）。
2、关联关系说明
平煤集团作为本公司的控股股东，持有本公司798,070,000 股股份，占本公
司已发行股数的57.12%；同时，平煤集团受托持有29,414,892 股国家股，占本4
公司已发行股数的2.11%。另外，爆破器材公司为公司控股股东平煤集团的控股
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，平煤集团和爆破器材公
司构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
2009 年8 月23 日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议了关于本
次交易的议案。本次董事会应到董事14 名，实到董事12 名，另外2 名董事委托
其他董事代为表决。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与
表决的7 名非关联董事7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。会前本公司就此议案充
分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并
发表了独立意见，一致认为本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情
形。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，平煤集团、平顶山煤业（集团）
朝川矿、平顶山制革厂作为本次交易的关联方将在股东大会上对此相关议案回避
表决。
二、交易对方介绍
1、平煤集团
（1）基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司
注册地址：平顶山矿工中路21 号院
注册资本：782,131 万元
法定代表人：陈建生
注册号：410000100052562
经营范围：煤炭开采、销售、洗选、承包境外矿务工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，
建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）、百货的经销，本企业自产5
煤炭铁路及公路运输，发供电（限本企业自用），设备租赁，咨询服务。地质勘
查；房屋租赁（限分支机构凭证经营）；住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
（2）历史沿革
平煤集团前身为平顶山矿务局，成立于1955 年，是新中国自行开发建设的
第一个特大型煤炭基地。1996 年1 月29 日，平顶山矿务局改制为由煤炭工业部
直属管理的国有独资有限责任公司。原国家煤炭工业部撤消后，1998 年7 月平
煤集团改由河南省人民政府管理，河南省煤炭工业局负责行业管理。根据《河南
省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫
政文〔2008〕220 号），2008 年底河南省国资委出资成立了国有独资公司中平能
化集团，将其持有的平煤集团65.81%股权注入了该公司。目前，平煤集团注册
资本为782,131 万元，各股东股权结构为：中平能化集团持股65.81%，武汉钢铁
股份有限公司持股11.55%，中国华融资产管理公司持股6.93%，武汉钢铁（集
团）公司持股6.83%，中国信达资产管理公司持股3.42%，华能能源交通产业控
股有限公司持股3.42%，安阳钢铁股份有限公司持股1.14%，中国建设银行股份
有限公司河南省分行持股0.90%。
（3）财务状况
截至2008 年12 月31 日，平煤集团资产总额5,445,148 万元，总负债3,370,247
万元，净资产2,074,901 万元，2008 年主营业务收入5,060,756 万元，实现净利
润271,166 万元。
2、创投公司
（1）基本情况
公司名称：河南平能创业投资股份有限公司
注册地址：郑州高新区瑞达路96 号科技创业广场2 号楼11 层
注册资本：105,771.90 万元
法定代表人：张建军
注册号：4100001000054706
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业管理顾问机构。
（2）财务状况
截至2008 年12 月31 日，创投公司资产总额138,196 万元，总负债31,815
万元，净资产106,381 万元，2008 年主营业务收入104,445 万元，实现净利润5,242
万元。
3、矿晟公司
（1）基本情况
公司名称：上海矿晟矿山设备工程有限公司
注册地址：上海市松江区石湖荡镇长塔路945 弄22 号234 室
注册资本：8,000 万元
法定代表人：李大军
注册号：310227001352957
经营范围：矿山专用设备（除特种）安装，矿山专用设备的租赁，矿山工程
及矿山设备领域技术咨询，企业管理咨询服务；矿山设备及配件的销售。（上述
经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）财务状况
截至2008 年12 月31 日，矿晟公司资产总额25,734 万元，总负债13,689
万元，净资产12,044 万元，2008 年主营业务收入5,686 万元，实现净利润4,000
