证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-087
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的最新修订情况，公司对照梳理并结合实际情况和经营发展需要，决定对
《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、修订背景
为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，以及贯
彻对独立董事制度改革的要求，加强资本市场基础制度建设，构建更有针对性、
有效性和包容性的持续监管规则体系，推动形成更加科学的上市公司治理制度体
系，促进上市公司质量提高，为企业持续发展提供有力的制度规范保障，中国证
监会与证券交易所进一步深入推进了上市公司监管法规体系修订工作。2023 年，
中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公司监管制度。
为切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利
益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和
监管工作要求，进一步提升上市公司质量，公司决定对《公司章程》部分条款进
行修订。
二、本次公司章程修订及对照情况
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
股份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
1 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
权益所必需。 需。
公司股价低于每股净资产，或者20 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可 之一：
以为维护公司价值及股东权益进行股份 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
回购。 资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。……三年内未依法转让的，
第二十六条 公司因本章程第二十 应当在期限届满前注销。
四条第(一)项、第（二）项规定的情形 公司用于回购的资金来源必须合法合规，可以
收购本公司股份的，应当经股东大会决 使用下列资金回购股份：
议。……三年内未依法转让的，应当在 （一）自有资金；
期限届满前注销。 （二）发行优先股、债券募集的资金；
公司可以通过发行优先股、债券等 （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目
2 方式，为回购本公司股份筹集资金。 节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募
公司回购本公司的股份应登记在按 集资金；
规定开立的专用账户中，该账户中的股 （四）金融机构借款；
份依法不享有股东大会表决权、利润分 （五）其他合法资金。
配、配股、质押等权利。 公司回购本公司的股份应登记在按规定开立
公司收购本公司股份的，应当依照 的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大
《中华人民共和国证券法》的规定履行 会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
信息披露义务。 和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律、
法规、部门规章和规范性文件以及本公司章程的要
求履行决策程序和信息披露义务。
第三十条 持有本公司股份5%以 第三十条 持有本公司股份5%以上的股东
上的股东、公司董事、监事、高级管理 及该公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司
人员,将其持有的本公司股票在买入后6 董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 票或其他具有股权性质的证券（包括但不限于股
入,由此所得收益归公司所有,公司董事 票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券
会将收回其所得收益。但是,证券公司因 等）在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将
3 份的,以及有中国证监会规定的其他情 收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后
形的除外。 剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会
前款所称董事、监事、高级管理人 规定的其他情形的除外。
员、自然人股东持有的股票或者其他具 前款所称持有本公司股份5%以上的股东及该
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 公司的董事、监事、高级管理人员以及公司董事、
子女持有的及利用他人账户持有的股票 监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
或者其他具有股权性质的证券。。…… 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。……
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
构提供的凭证建立股东名册,股东名册 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
是证明股东持有公司股份的充分证据。 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
4 股东按其所持有股份的种类享有权利, 权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同
承担义务；持有同一种类股份的股东,享 等权利,承担同等义务。
有同等权利,承担同等义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义 ……
5 务: 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
(一)遵守法律、行政法规和本章程； 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
…… 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全
和公司全体股东负有诚信义务。控股股 体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
东应严格依法行使出资人的权利,控股 资人的权利,控股股东不得以任何方式（包括但不
股东不得利用利润分配、资产重组、对 限于利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
外投资、资金占用、借款担保等方式损 用、借款担保等方式）损害公司和其他股东的合法
害公司和其他股东的合法权益,不得利 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
用其控制地位损害公司和其他股东的利 利益。公司实际控制人及其他关联方不得以任何方
益。 式侵占上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人及其他 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公
关联人不得以下列方式占用公司资金： 司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资
（一）要求公司为其垫付、承担工 金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提
资、福利、保险、广告等费用、成本和 供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
其他支出； （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
（二）要求公司有偿或者无偿、直 垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用
查看PDF原文
