601636 沪市 旗滨集团

      株洲旗滨集团股份有限公司

中长期发展计划之第四期员工持股计划方
                案

          二〇二二年十月


                    声明

    本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                  风险提示

    1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                  特别提示

    一、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划方案》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

    二、株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划与中长期发展计划下其他各期员工持股计划互相独立，各期员工持股计划均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

    三、中长期发展计划之第四期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 776 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    四、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

    本期员工持股计划规模不超过 2,747.056 万股，合计认购份额不超过
142,297,500.80 份，拟筹集资金总额上限为 14,229.75008 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    五、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2022
年 3 月 19 日至 2023 年 3 月 18 日期间公司回购的股份，截止本员工持股计划董
事会决议日，该回购专用账户内股份余额为 26,507,078 股，占公司目前总股本2,683,497,844 股的 0.99%。本期员工持股计划拟使用本期回购股 份中的27,470,560 股，占公司当前总股本的 1.02%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自
励。公司本次回购数量总额不低于 2,800 万股（含），不超过 4,200 万股（含），拟用于回购的资金总额不超过人民币 45,000 万元（含），回购价格不超过人民币15.42 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-024、2022-026）。

    截至目前，公司股份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

    公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之第三期员工持股计划》，以及 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《株洲旗滨集团股份有限公司关于实施事业合伙人持股计划》，上述员工持股计划尚在实施中，本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数为 54,690,710 股（公司事业合伙人持股计划尚未办理相关股份的过户），占公司目前总股本 2,683,497,844 股的 2.04%，累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    六、本期员工持股计划购买回购股份的价格为 5.18 元/股，系按照审议本期
员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的 50%确定。

    七、本期员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本期
员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
    本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满 12 个月后分两期解锁，具体安排如下：


    第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁比例为 50%；

    第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁比例为 50%。

    八、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业 80 分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

    九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    十一、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


声明......1
第一章 总则......9

  一、本期员工持股计划的目的 ......9

  二、本期员工持股计划的基本原则 ...... 10
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准......11
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源......12

  一、本期员工持股计划的资金来源 ...... 12

  二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源 ......12

  三、本期员工持股计划购买股票价格 ......15

  四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模 ......15
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况......16
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准......17

  一、本期员工持股计划的存续期 ......17

  二、本期员工持股计划标的股票锁定期及解锁安排 ......17

  三、本期员工持股计划的考核标准 ...... 17
第六章 本期员工持股计划的管理模式......21

  一、持有人会议 ......21

  二、管理委员会 ......23

  三、股东大会授权董事会的具体事项 ......26

  四、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施 ......26
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式......28
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......29

  一、本期员工持股计划的变更 ......29

  二、本期员工持股计划的终止 ......29

  三、持有人权益的处置 ......29第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 36

  一、本期员工持股计划的资产构成 ...... 36

  二、本期员工持股计划存续期内的权益分配 ......36


  三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置 ......37
第十章 公司与持有人的权利和义务......38

  一、公司的权利和义务 ......38

  二、持有人的权利和义务 ......38
第十一章 实施本期员工持股计划的程序......40
第十二章 其他重要事项......41

                    释义

    除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

 旗滨集团/公司/本公司/  指  株洲旗滨集团股份有限公司

 /上市公司

 实际控制人            指  旗滨集团实际控制人俞其兵先生

 中长期发展计划        指  株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划

                            株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之
 本期员工持股计划      指

                            第四期员工持股计划

 本方案                指  《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划
                            之第四期员工持股计划方案》

 持有人                指  参加本期员工持股计划的公司的员工

 持有人会议            指  本期员工持股计划持有人会议

 管理委员会/管委会      指  本期员工持股计划管理委员会

 《员工持股计划管理办 指  《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划
 法》                      之第四期员工持股计划管理办法》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

                            《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
 《指导意见》          指  意见》

 《公司章程》