601636 沪市 旗滨集团

证券代码：601636        证券简称：旗滨集团      公告编号：2020-128
          株洲旗滨集团股份有限公司

 关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司
              暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重重要内容提示:

    交易内容介绍：湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）的全部股东，以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”），福建药玻注册资本 1 亿元，本次交易不涉及现金投资，不涉及股权投资比例变化。本次交易后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。福建药玻作为公司的控股子公司，将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台。

    本次交易构成上市公司的关联交易

    本次交易未构成重大资产重组。

    本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。
  为进一步提升株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）在医药玻璃材料领域的竞争力，根据国家产业导向，结合公司战略发展规划和技术研发创新能力，公司联合控股子公司湖南药玻的其他股东，以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资，在福建省漳州市东山县共同投资设立子公司福建药玻。

    一、 投资暨关联交易概述

  （一）投资背景

  中性硼硅药用玻璃以其优异的化学稳定性和热稳定性在药品包装领域得到
大量的应用，特别适宜于盛装生物制品、血液制品、冻干制剂、疫苗等附加值较高的药品和 PH 值较高的特殊药品。目前，中性硼硅药用玻璃已经得到国际医药包装市场的广泛认可，国际上超过 70%的主流注射剂包材均为热稳定性、化学稳定性较高的中硼硅玻璃（我国和印度等几个少数国家尚未完全采用）。目前我国中硼硅玻璃主要依赖德国肖特、日本电气硝子和美国康宁等公司进口。2017 年，国家药监局颁布的一致性评价政策明确要求仿制药使用的包装材料要与原研药一致，水针剂的药物全部使用中性硼硅玻璃。自此，我国药品包装开启了中性5.0 硼硅玻璃替代普通钠钙玻璃的用药安全之路，替代比例和用量逐年加大，中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国。2019 年 12 月，公司依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念，采用先进的能耗控制技术理念，在湖南郴州建设一条中性药用玻璃生产线，生产线已进入设备安装阶段，预计 2021 年 1 月底前点火，争取明年下半年进入商业化运营。自今年以来相继有几家上市公司宣布陆续进入中性硼硅玻璃药用玻璃领域。为抓住市场机遇，加快布局药用玻璃领域，2020 年 10 月，公司决定在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园投资建设两窑四线中性硼硅药用玻璃及制瓶项目。

  公司在福建省漳州市东山县拥有国内最大规模、品种最丰富、规格最齐全的浮法玻璃生产基地，拥有玻璃行业最具竞争力和影响力的大型玻璃制造企业；并拥有实力雄厚的研发中心、技术团队和国家级检测中心，已取得多项科研、检测成果，并连续多年被认定为高新技术企业；同时，公司在东山县还拥有与生产线配套的 3 个海港码头，吞吐量达 40000 吨，并拥有完善的配套设施。

  （二）投资目的

  为把握中性硼硅药用玻璃发展的机遇，公司决定进一步拓展中硼硅药玻市场布局，完善产品结构和产业链链延伸，借力企业在生产研发基地长期积累、耕耘过程中形成了深厚行业技术、研发、人才、规模和资源的核心优势，强化公司在医药玻璃材料领域的研发能力，加快解决在投研能力、项目储备、人才储备、投后管理等方面的短板；同时，加快对集团内部产业资源整合，完善业务板块规划，实现战略聚焦，提升价值创造能力，迅速实现规模发展。为此，公司联合控股子公司湖南药玻的其他股东（公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台），
以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资，在福建省漳州市东山县共同投资设立子公司福建药玻。福建药玻设立后，作为公司的控股子公司，将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台。

  公司及湖南药玻其他股东本次通过换股方式设立控股子公司福建药玻，一是为充分依托集团在漳州已建立的核心研发团队和研发试验平台，强化和提升公司在医药玻璃材料领域的研发能力，努力搭建上下游产业链协同开发平台，专注药玻关键技术领域和前瞻技术攻关，并力争将研究成果尽快导入商业化应用，集中优势力量开发适合市场广泛应用的新产品。通过研发资源和技术人才的借力，进一步提升公司在医药玻璃材料的工艺技术水平和综合研发能力。该平台建立后，公司在医药玻璃材料产业链的整体运营效率及核心竞争力将得到有效地提升，对公司未来业务发展将产生积极影响。二是加快整合公司内部资源，梳理药玻板块构架，实现战略聚焦，推动药玻板块做强做优，快速奠定行业地位，持续提升公司综合竞争力，助推集团高质量发展。

  （三）投资暨关联交易概述

  公司及湖南药玻其他股东，经友好协商，为实现上述投资目的，同意以各自在湖南药玻的出资，作价投资设立新公司福建药玻，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。具体情况如下：

  1、交易各方当事人名称（或姓名）

  甲方：株洲旗滨集团股份有限公司

  乙方：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）
  丙方：天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）
  丁方：天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）
  戊方：天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）
  己方：天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）
  2、交易标的

  交易标的为上述交易各方各自在湖南药玻的股权（湖南药玻出资金额为10,200 万元）；交易各方共同投资设立新公司福建药玻，福建药玻注册资本
10,000 万元。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫是本公司的关联人，本次共同投资交易构成上市公司的关联交易。

    二、 湖南药玻及投资标的基本情况

  1、湖南药玻基本情况

  公司名称：湖南旗滨医药材料科技有限公司

  住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号

  法定代表人：周军

  注册资本：10,200 万元

  成立日期：2019 年 12 月 31 日

  营业期限：长期

  经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次投资交易发生前，湖南药玻为本公司的控股子公司，本公司持有其67.8431%的股权。其他股东分别为：天津聚鑫持股比例为 20.4412%、天津泰鑫持股比例为 8.4510% 、 天 津恒鑫持股比例为 1.2941%、天津东鑫持股比例为1.5784%、天津盛鑫持股比例为 0.3922%。

  截止 2020 年 10 月 31 日，湖南旗滨医药材料科技有限公司账面资产总额
16,447.60 万元，负债总额 6,363.11 万元，所有者权益 10,084.49 万元。2020
年度 1—10 月实现营业收入 34.57 万元，利润总额-158.41 万元，净利润-115.51
万元。（湖南药玻上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（CAC 证审字[2020]0490 号））

  2、投资标的（新设公司）的基本情况


  公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）；

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

  注册资本：10,000万元人民币；

  注册地址：福建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；

  经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营期限：30 年或长期。

  股本结构及出资方式、持股比例：

                                                                  单位：元

              股东名称                      出资方式          认缴出资  出资比例
                                                              （注册资本）    %

                                      以持有的湖南旗滨医药材料

株洲旗滨集团股份有限公司              科技有限公司的股权进行出  67,843,137  67.8431
                                                  资

天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）        同上          20,441,177  20.4412

天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）        同上            8,450,980  8.4510

天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）        同上            1,294,118  1.2941

天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）        同上            1,578,431  1.5784

天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）        同上            392,157    0.3922

                合计                                        100,000,000  100.0000

  上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营期限、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。

    三、 关联方及关联关系情况介绍

    (一) 关联方基本情况介绍

    1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

  住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

  普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本：4,172万元

  成立日期：2019年12月17日


  营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

  经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天津聚鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

    2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

  住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

  普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本：1,726万元

  成立日期：2019年12月17日

  营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

  经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天津泰鑫为有限合伙企业