株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之
第二期员工持股计划
（草案）
二〇二〇年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划与中长期发展计划下其他各期员工持股计划互相独立，各期员工持股计划均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、中长期发展计划之第二期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 510 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本期员工持股计划规模不超过 2,451.80 万股，合计认购份额不超过92,678,040 份，拟筹集资金总额上限为 9,267.8040 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
五、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2018
年 7 月 23 日至 2019 年 7 月 15 日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额
为 53,794,692 股，占公司目前总股本 2,686,409,840 股的 2.00%。本期员工持股计
划拟使用回购股份中的 24,518,000 股，占公司当前总股本的 0.91%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
六、本期员工持股计划购买回购股份的价格为 3.78 元/股（按审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的 50%确定，且不高于公司为实施本期员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价）。
七、本期员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。
八、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业 80 分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。
九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一章 总则...... 9
一、本期员工持股计划的目的...... 9
二、本期员工持股计划的基本原则...... 10
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准......11
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源...... 12
一、本期员工持股计划的资金来源...... 12
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源...... 12
三、本期员工持股计划购买股票价格...... 15
四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模...... 15
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况...... 17
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准...... 18
一、本期员工持股计划的存续期...... 18
二、本期员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期...... 18
三、本期员工持股计划的考核标准...... 18
第六章 本期员工持股计划的管理模式...... 21
一、持有人会议...... 21
二、管理委员会...... 23
三、股东大会授权董事会的具体事项...... 26
四、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施...... 26
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式...... 28
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 29
一、本期员工持股计划的变更...... 29
二、本期员工持股计划的终止...... 29
三、持有人权益的处置...... 29第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 34
一、本期员工持股计划的资产构成...... 34
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配...... 34
三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置...... 34
第十章 公司与持有人的权利和义务...... 36
一、公司的权利和义务...... 36
二、持有人的权利和义务...... 36
第十一章 实施本期员工持股计划的程序...... 38
第十二章 其他重要事项...... 39
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
旗滨集团/公司/本公司/
指 株洲旗滨集团股份有限公司
/上市公司
实际控制人 指 旗滨集团实际控制人俞其兵先生
中长期发展计划 指 株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划
株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之
本期员工持股计划 指
第二期员工持股计划
《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划
本草案 指
之第二期员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本期员工持股计划的公司的员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划
指
法》 之第二期员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、本期员工持股计划的目的
展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。
实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024 年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。
为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出中长期发展计划，拟
于 2019 年至 2024 年滚动实施 6 期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略
规划，实现以下发展愿景：
（一）员工、股东的利益共享
建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）改善和创新薪酬激励结构
与直接提高薪酬相比，业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。
（三）完善公司高素质人才队伍的建设
公司的
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