证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-041
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 3 月 29
日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十三次会议（以下简称“本
次会议”）通知，本次会议于 2020 年 4 月 8 日（星期三）下午 2:30 点在公司会
议室以现场方式召开(受疫情影响，公司董事俞其兵先生通过视频方式出席会议)。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
（一） 审议《关于<2019 年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（二） 审议《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三） 审议《关于<独立董事 2019 年度述职报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本述职报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四） 审议《关于<审计委员会 2019 年度履职情况报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（五） 审议《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六） 审议《关于 2019 年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
1、同意公司 2019 年计提各类资产减值金额 1,734 万元，其中：计提坏账准
备 338 万元、计提存货跌价准备 419 万元、计提固定资产减值准备 977 万元（主
要是株洲醴陵旗滨玻璃有限公司对部分不能用或或技术淘汰的设备资产，计提减值准备 722 万元，漳州旗滨玻璃有限公司因生产线冷修技改升级，对不能利旧部分资产或技术淘汰的设备资产，计提减值准备 131 万元，平湖旗滨玻璃有限公司对部分不能使用资产，计提减值准备 103 万元，长兴旗滨玻璃有限公司对部分无法配套使用设备和仪器，计提减值准备 21 万元）。
2、同意对 2019 年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产进行报废处理，报废资产净损失为 3,078 万元。其中，漳州旗滨玻璃有限公司生产线冷修报废资产 1,536 万元，主要为五线熔窑拆除之砖材及钢结构；资兴佳泰矿业有限公司淘汰资产 639 万元，主要为收购资兴佳泰矿业有限公司时原公司遗留资产，经过调试及鉴定后已无法适应目前工艺技术要求；河源旗滨硅业有限公司报废资产460 万元，主要为河源旗滨硅业有限公司原与当地铁路公司合作改造当地火车站相关设施，铁路公司目前将对该车站相关设施予以拆除；长兴旗滨玻璃有限公司报废无使用价值资产 246 万元、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司报废无使用价值资产162 万元，均为对部分陈旧设备进行技改替换，淘汰落后设备。
董事会认为：公司 2019 年计提各项资产减值准备和资产报废，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
（七） 审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为进一步提高会计信息质量，同意公司进行相关会计政策变更。同意按照财
政部 2019 年 5 月颁布的《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会
[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9 号），及 2019
年 9 月颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），按照上述准则和文件规定要求对相关事项和相应财务报表项目进行调整；
同意按照财政部 2017 年 5 月发布的《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收
入>的通知》（财会[2017]22 号）要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准
则。
本次会计政策变更中，公司执行财会[2019]8 号、财会[2019]9 号文件，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响；执行财会[2019]16 号文件，仅对部分财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；公司 2020 年执行财政部“新收入准则”规定，对公司当前财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。
董事会认为：本次会计政策变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
（八） 审议《关于 2019 年度利润分配方案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润 1,346,427,280.98 元；母公司实现的净利润1,381,561,244.37 元，按公司章程规定，母公司提取 10%法定盈余公积
138,156,124.44 元，加上年初未分配利润 1,568,738,971.80 元，减去 2018 年
度利润分配 790,711,784.40 元，本年度可供股东分配的利润 2,021,432,307.33元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017 年-2021 年）股东回报规划》的规定，公司董事会提出 2019 年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至本次分配方案董事会召开日（2020
年 4 月 8 日），公司总股本 2,687,153,140 股，扣除公司回购专户的股份
53,794,692 股，以此计算合计拟派发现金红利 790,007,534.40 元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为 58.67%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份 53,794,692 股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
董事会认为：公司预计 2019 年度派发现金红利总额 7.90 亿元，占公司当年
合并报表归属母公司净利润的 58.67%；2019 年度公司通过集中竞价方式回购股份金额为 69,988,378.96 元（不含交易费用），占 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 5.20%，两项合计公司 2019 年度现金分红比例为63.87%。公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2017 年-2021 年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（九） 审议《关于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（十） 审议《关于<2019 年度内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（十一） 审议《关于<2019 年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（十二） 审议《关于<2019 年年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司编制的《2019 年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十三） 审议《关于 2020 年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
1、同意公司及控股子（孙）公司（含新设全资子企业，下同）向相关债权银行办理 2020 年度续贷和新增融资授信总额度 285,110 万元（或等值外币）。
1）到期续贷授信额度 157,110 万元（或等值外币，下同），其中：公司本部20,000 万元、漳州旗滨玻璃有限公司 37,644 万元、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司23,405万元、平湖旗滨玻璃有限公司11,000万元、长兴旗滨玻璃有限公司12,100万元、广东节能玻璃有限公司 3,902 万元、旗滨集团（马来西亚）有限公司 12,282万元、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司 14,735 万元、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司 10,000 万元、深圳市新旗滨科技有限公司 4,342 万元、浙江节能玻璃有限公司 7,700 万元。
2）新增授信额度 128,000 万元（或等值外币，下同），其中：公司本部 10,000
万元、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 49,000 万元、平湖旗滨玻璃有限公司 5,000万元、旗滨集团（马来西亚）有限公司 10,000 万元、南方节能玻璃（马来西亚）
有限公司 5,000 万元、长兴节能玻璃有限公司 20,000 万元、天津节能玻璃有限
公司 19,000 万元、湖南旗滨医药材料科技有限公司 10,000 万元。
3）根据公司第三届董事会第四十次会议决议和公司 2019 年第一次临时股东
大会决议，公司已在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民
币 120,000 万元（含 120,000 万元）中期票据，中期票据额度是承销商专项债券
融资工具额度，不同于上述的融资授信额度，不在公司及子（孙）公司续贷和新
增融资授信总额度 285,110 万元以内。如成功发行中期票据，将根据实际发行融
资情况减少新增授信贷款。
2、提请授权公司及上述子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允
许各公司之间调剂使用。
3、提请同意公司及上述子（孙）公司以自身名下动产、
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