株洲旗滨集团股份有限公司
事业合伙人持股计划
（草案）
二〇一九年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关 本持股计划的实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若实际控制人最终无法完成股份赠与，则本持股计划存在不能成立的风险；若实际控制人赠与股份数量不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的对象为以下人员：1、公司部分董事；2、高级管理人员及助理总裁级别人员；3、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；4、其他经董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过50 人，首批为 23 人。
四、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过 10,000 万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据 2021 年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及 2024 年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。
俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。
本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
五、本持股计划的存续期为 10 年，自公司股东大会审议通过本持股计划草
案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。
六、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于 48 个月，第二批获赠股票
的锁定期不低于 12 个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
七、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据 两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。
公司层面业绩考核的考核年度分别为 2021 年和 2024 年两个会计年度，考核
指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024 年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以 2016-2018 年营业收入平均值为基数，2021 年和 2024年的营业收入复合增长率均不低于 10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业 80 分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。
个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。
八、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
风险提示......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一章 总则......9
一、本持股计划的目的......9
二、本持股计划的基本原则......10
第二章 本持股计划的参加对象及确定标准......11
一、参加对象及确定标准......11
二、持有人的核实......11
第三章 本持股计划的资金、股票来源......12
一、本持股计划的资金来源......12
二、本持股计划涉及的标的股票来源......12
三、本持股计划涉及的标的股票规模......12
四、赠与股票的授予安排......12
第四章 本持股计划的持有人分配情况......14
第五章 本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准......15
一、本持股计划的存续期......15
二、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期......15
三、本持股计划的考核标准......15
第六章 本持股计划的管理模式......19
一、持有人会议......19
二、管理委员会......21
三、股东大会授权董事会的具体事项......24
四、本持股计划的风险防范及隔离措施......25
第七章 公司融资时本持股计划的参与方式......26
第八章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......27
一、本持股计划的变更......27
二、本持股计划的终止......27
三、持有人权益的处置......27
第九章 本持股计划资产构成及权益分配......33
一、本持股计划的资产构成......33
二、本持股计划存续期内的权益分配......33
三、本持股计划存续期满后所持股份的处置......33
第十章 公司与持有人的权利和义务......35
一、公司的权利和义务......35
二、持有人的权利和义务......35
第十一章 实施本持股计划的程序......37
第十二章 其他重要事项......38
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
旗滨集团/公司/本公司/
指 株洲旗滨集团股份有限公司
/上市公司
实际控制人 指 旗滨集团实际控制人俞其兵先生
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计
本持股计划/持股计划 指
划
《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股
本持股计划草案/本草案 指
计划（草案）》
持有人 指 参加本持股计划的公司的员工
俞其兵先生无偿赠与本持股计划的旗滨集团 A
标的股票 指
股股票
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、本持股计划的目的
展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。
实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024 年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。
公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心管理团队去推动和落实。持股计划作为与中长期发展规划配套的长效激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致。
持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本持股计划的推出具有以下目的：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理层通过持股计划持有公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
核心管理层拟通过本持股计划长期持有公司股票，促使核心管理层长期稳定的作为上市公司股东，伴随公司整体价值提升而共享收益。
（二）平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系
参与本持股计划的公司核心管理层人员，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，本持股计划的推出有
