株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月17日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年3月27日（星期二）上午9:00点在公司会议室以现场方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、 审议《关于<2018年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
二、 审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、 审议《独立董事2018年度述职报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本述职报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、 审议《审计委员会2018年度履职情况报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
五、 审议《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、 审议《关于2018年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、同意公司2018年计提的各类资产减值金额5,966万元，其中：计提坏账准备406万元、计提存货跌价准备459万元；计提在建工程减值准备753万元（主要系ERP软件更改、杨汛桥生物制气在建项目停滞设备老化损坏计提减值）；计提固定资产减值准备3,895万元（主要是漳州旗滨因生产线冷修技改升级，对确
实不能利旧部分资产或技术淘汰的设备资产，计提了减值准备；对绍兴旗滨、长兴旗滨部分不能用、技术淘汰的设备，已过时或无法配套使用设备和仪器计提了减值准备）；计提长期股权减值准备452万元（主要是参股企业台湾泰特博盈利能力低于预期，且后期加入股东持股成本低，为此计提了该项投资的减值准备）。
2、同意对2018年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产进行报废处理，报废资产净损失为1,035万元。其中，河源旗滨为稳定生产，提升质量对砂矿生产线进行了重新设计，对其中部分确实已不能重新利用的资产，报告期末拟作报废处理，报废金额853万元；漳州旗滨针对部分陈旧设备进行技改替换，淘汰落后设备金额155万。
董事会认为：公司2018年计提各项资产减值准备和资产报废，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
七、 审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为进一步提高会计信息质量，同意公司按照财政部财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），作为执行企业会计准则且尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表；执行财政部2018年新发布的部分会计准则解释有关规定。
本次会计政策变更中，执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不会对公司2018度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。执行财政部“解释第9-12号”规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。
八、 审议《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,207,664,334.83元；（母公司）实现的净利润1,552,106,883.25元，按《公司章程》规定母公司提取10%法定盈余公积
155,210,688.33元,加上年初未分配利润979,264,258.88元，减去2017年度利润分配807,421,482.00元，本年度可供股东分配的利润1,568,738,971.80元。
董事会同意提出公司2018年度利润分配预案如下：
公司拟以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除集中竞价回购的库存股）确定。照截止本报告出具日的总股本（2,688,164,940股）及已回购的库存股数量（52,458,992股）计算，预计2018年度派发现金红利总额为790,711,784.40元。
董事会认为：公司预计2018年度派发现金红利总额7.90亿元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的65.47%；截止2018年12月31日，公司已实施回购股份数量为42,146,050股，支付的总金额约为16,032.30万元(含交易手续费)，按照监管部门的规定，该部分回购金额可以视同当年度的现金分红。以上两项合计，公司2018年度的现金分红比例达78.75%。公司2018年度利润分配预案符合公司实际，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2018年-2021年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、 审议《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
十、 审议《关于<2018年度内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
十一、 审议《关于<2018年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
十二、 审议《关于<2018年年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司编制的《2018年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、 审议《关于<2019年度公司新增和续贷银行借款授信额度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（一）同意公司及全资子（孙）公司（含新设全资子企业，下同）向相关债权银行办理2019年度新增和续贷融资授信总额度323,659万元（或等值外币）。
1、到期续贷授信额度51,959万元（或等值外币，下同），其中：漳州玻璃31,400万元、平湖旗滨2,000万元、长兴旗滨11,000万元、广东节能500万元、马来西亚节能2,059万元、郴州光伏光电5,000万元。
2、新增子公司（同上）授信额度271,700万元（或等值外币，下同），其中：漳州玻璃72,200万元、醴陵玻璃53,000万元、河源硅业20,000万元、绍兴旗滨14,000万元、平湖旗滨5,000万元、长兴旗滨6,000元、旗滨马来西亚11,000万元、广东节能17,000万元、郴州光伏光电15,000万、马来西亚节能7,500万元、深圳新旗滨24,000万元、浙江节能17,000万元、醴陵电子玻璃10,000万元。
3、根据公司第三届董事会第四十次会议决议和公司2019年第一次临时股东大会决议，公司决定在中国银行间市场交易上协会首次申请注册并发行不超过人民币150,000万元（含150,000万元）中期票据，中期票据额度是承销商专项债券融资工具额度，不同于上述的融资授信额度，不在本次公司及子（孙）公司新增和续贷融资授信总额度323,659万元以内。如完成注册登记并成功发行中期票据，将根据实际发行融资情况减少新增授信贷款。
（二）同意公司及上述子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允许各公司之间调剂使用。
（三）同意批准同意公司及上述子（孙）公司以自身名下动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
（四）同意并提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次新增或续贷及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、 审议《关于2019年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。其中，关联董事张柏忠先生、胡勇先生回避表决。
（一）同意公司2019年为全资子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过754,842万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
上述全资子（孙）公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
如债权银行（或贷款方）要求，同意公司提供担保下，在全资子公司同一授信额度内，可追加集团内其他全资子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2018年年度股东大会审议通过的上述为全资子公司担保总额内，且不得超过5.1亿元。
（二）上述授权担保有效期为自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开日止。
（三）同意授信担保具体事项
1、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度40,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中信银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度为20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度30,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（5）向
