证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-107
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购注销限制性股票的数量:195,000股；
本次回购注销2016年离职激励对象未解锁限制性股票45,000股，回购价格为1.18元/股；回购注销离职2017年首次授予激励对象未解锁限制性股票150,000股，回购价格为1.83元/股。本次回购注销的资金总额：32.76万元。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司2016年及2017限制性股票激励计划激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人因辞职，后续不再继续为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，董事会决定按规定对上述人员所持未解锁限制性股票进行回购注销。情况如下：
一、回购注销股份人员及数量
1、2016年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量
2016年限制性股票激励计划激励对象潘志敏、沈辉松等2人，因个人原因辞职并办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，已不符合激励条件，公司拟取消上述人员激励对象资格，并回购注销其2016年股权激励未解锁的限制性股票，回购数量合计45,000股，其中：潘志敏、沈辉松持有未解锁拟被实施回购注销的2016年股权激励限制性股票分别为15,000股、30,000股。
2、2017年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象周广，因个人原因辞职并已办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，已不符合激励条件，公司拟取消其激励对象资格，并对其持有的2017年股权激励尚未解锁首次授予的限制性股票150,000股全部进行回购注销。
以上两项合计，本次公司将办理已不符合激励条件的原激励对象3人所持有未解锁的限制性股票共计195,000股的回购注销。
二、回购价格及回购资金总额
1、回购价格
（1）目前回购价格。按照公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》
及《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定，若公司发生资本公积金转
增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的
限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激励期间，公司分别实施了2016
年年度现金分红及2017年年度现金分红，根据公司2017年7月27日召开的第
三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制
性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,以及
公司2018年5月28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股
权激励限制性股票回购价格的议案》，本次195,000股限制性股票目前的回购价
格调整为：
2016年激励对象潘志敏、沈辉松等2人回购注销的限制性股票45,000股，
回购价格为1.18元/股；
2017年首次授予激励对象周广回购注销的限制性股票150,000股，回购
价格为1.83元/股。
2、回购款
本次限制性股票回购资金总额为327,600.00元，上述回购款将全部以公司
自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构（单位： 持股 变动比例 持股比
股） 数量 比例 数量 （%） 数量 例（%）
（%）
一、有限售条件的 84,490,595 3.14 -195,000 -0.007 84,295,595 3.14
流通股
1、其他境内法人
持有股份
2、境内自然人持 84,490,595 3.14 -195,000 -0.007 84,295,595 3.14
股
二、无限售条件流2,603,869,34596.86 2,603,869,345 96.86
通股
三、股份总数 2,688,359,940 100 -195,000 -0.007 2,688,164,940 100
公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由268,835.994万股减少为268,816.494万股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、董事会审议情况和独立董事意见
1、董事会审议情况。公司于2018年12月12日召开的第三届董事会第三十九次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。董事姚因参与公司2016年或2017年股权激励计划，公司关联董事姚培武先生、候英兰女士、张柏忠先生、张国明先生、胡勇先生已回避表决。其余4名非关联董事均同意本议案。
2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票，回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2016年激励计划(草案)》、《2017年激励计划(草案)》的相关规定及公司实际情况。本次股份回购注销，2016年激励计划限制性股票价格回购价格为1.18元/股，2017年激励计划首次授予限制性股票价格回购价格为1.83元/股，回购价格的确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。
七、监事会审核意见
经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：上述限制性股票激励计划激励对象因办理了离职手续，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对上述人员所持的未解锁限制性股票（共计19.5万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事
会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》、《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备案文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于本回购事项的独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日
