证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-092
株洲旗滨集团股份有限公司2016年股权激励计划首次授予
限制性股票第二期解锁业绩考核符合解锁条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次符合解锁条件的限制性股票数量：2016年激励计划首次授予的第二期限制性股票26,723,595股。
公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予对象的限制性股票第二个解锁期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司拟为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第二次解锁事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1.2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2.2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
3.2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。
性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5.2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6.2017年3月30日，上述回购限制性股票3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7.2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于公司实施了2016年度现金红利分配方案，故决定将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股；决定取消取消2016年激励计划预留限制性股票580万股；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的484.5万股限制性股票回购注销；决定办理公司2016年激励计划首次授予306名激励对象的限制性股票第一个解锁期4,132.6万股解锁相关手续。
8.2017年8月21日，经上海证券交易所和中国证券登记结算公司审核同意，公司2016年激励计划限制性股票第一期解锁股份4,132.60万股实现上市流通。
9.2017年10月26日，公司已办理了上述谢元展等13人中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。
10. 2017年11月23日，公司已办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股已于2017年11月27日予以注销。
11. 2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三
股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格1.48元/股。
12. 2018年3月8日，公司已办理了上述9人所持的限制性股票共计85.5万股的回购过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
13. 2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消辞职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2,400,000股限制性股票回购注销，回购价格1.48元/股（完成2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为1.18元/股）。
14. 2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.18元/股（1.48-0.30）。
15. 2018年7月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等3人股权激励对象资格,并对其持有的225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股（有关回购手续尚在办理当中）。
16. 2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。决定办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。
二、2016年激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自
时间为自首次授予日24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止。公司2016年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19
日，首次授予完成登记日为2016年9月12日。截止目前,公司确定的2016年首
次授予第二期限制性股票上市流通日为2018年9月12日，至上市流通日锁定期
24个月已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明
1、旗滨集团未发生以下任一情形： 公司2017年度财务会计报告未被注册会计师出
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定
予以行政处罚； 的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足
（3）中国证监会认定的其他情形。 该条规定的解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员； 激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 谴责或宣布为不适当人员；不存在最近三年内因
予以行政处罚； 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理 不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员的情形；没有被公司董事会认定的其
人员的情形； 他严重违反公司有关规定的情形。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的情形。
3、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
第一次解锁业绩考核目标以2015年净利润为基数，出具了CAC证审字[2018]0194号《审计报告》，
2017年净利润增长率不低于110%； 公司2017年度的经营业绩完成考核目标情况如
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公 下：
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 1、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润
为114,264.83万元、扣除非经常性损益的净利
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上 润为108,007.64万元；
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 2、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 为114,264.83万元，在2015年净利润17,133.26
负。 万元的基础上增长566.92%,2017年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
108,007.64万元，在2015年全年扣除非经常性
损益的净利润10,318.61万元的基础上增长
946.73%；
3、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润
高于授予日前最近三个会计年度的平均水平
30,613.97万元（2015年度17,133.26万元、2014
