株洲旗滨集团股份有限公司
2017年A股限制性股票激励计划
（草案）
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》
（下称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》积其他有关法律、法规和规范性文件，以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票 9,260 万股，占公司股本总额
260,833.975 万股的 3.55%。其中首次授予 7,957.50 万股，占公司股本总额的
3.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.93%；预留1,302.50万股，占公司
股本总额的 0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.07%。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划股东大会通过之日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
六、本计划授予的激励对象总人数为93人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的管理人员、业务人员、技术人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象的确定标准参照首次授予确定额标准。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为2.28元。公司在本计划预案公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
九、授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至 40%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至 30%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至 30%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
预留部分限制性股票在2017年内授予的解锁时间及比例安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予日起12个月后的
第一次解锁 首个交易日起至预留部分授予日起24个月内 40%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予日起满24个月后
第二次解锁 的首个交易日起至预留部分授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予日起满36个月后
第三次解锁 的首个交易日起至预留部分授予日起48个月 30%
内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票在2018年授予的解锁时间及比例安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后
第一次解锁 且自首次授予日起满24个月后的首个交易日 50%
起至首次授予日起36个月内的最后一个交易
日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起
第二次解锁 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 50%
止
十、解锁条件
1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
（1）首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%；
第三次解锁 以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于130%。
（2）预留部分限制性股票2017年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下： 解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%；
第三次解锁 以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于130%。
（3）预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下： 解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%；
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于130%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
十一、旗滨集团承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划必须满足如下条件后方可实施：旗滨集团股东大会批准。
十四、自公司股东大会审议通过本计划之日后60日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
第一节 释义......8
第二节 本计划的目的...... 9
第三节 本计划的管理机构...... 9
第四节 激励对象的确定依据和范围......9
（一）激励对象的确定依据......9
（二）激励对象的范围...... 10
（三）不得参与本计划的人员......10
第五节 限制性股票来源和总量......11
（一）本计划的股票来源......11
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量......11
第六节 限制性股票分配情况......11
第七节 本计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定...... 12
（一）有效期......12
（二）授予日......12
（三）锁定期与解锁日...... 12
（四）相关限售规定...... 13
第八节 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 13
（一）授予价格......13
（二）授予价格的确定方法......13
第九节 限制性股票的授予和解锁条件......14
（一）授予条件......14
（二）解锁条件......14
第十节 本计划的调整方法和程序......16
（一）授予数量的调整方法......16
（二）授予价格的调整方法......17
（三）股权激励计划的调整程序......17
第十一节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响......18
（一）会计处理方法...... 18
（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响......18
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
......20
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序...... 20
（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序...... 20
