证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-063
株洲旗滨集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2016年8月19日
●股权激励权益授予数量：本次授予10,420万股限制性股票，预留的580万股限制性股票将于首次授予日起1年内召开董事会授予。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书，具体内容详见2016年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2016年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《旗滨集团2016年第三次临时股东大会决议公告》（2016-059）。
3、2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、经董事会核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2016年8月19日
2、授予数量：本次授予10,420万股限制性股票，预留的580万股限制性股票将于首次授予日起1年内召开董事会授予。
3、授予人数：308人
4、授予价格：1.63元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）有效期
本次限制性股票计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（2）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁。
①在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 40%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至
第三次解锁 30%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。
公司预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月
后且自首次授予日起满24个月后的首个交
第一次解锁 30%
易日起至首次授予日起36个月内的最后一
个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日
第二次解锁 起至首次授予日起48个月内的最后一个交 70%
易日止
计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2017年和2018年二个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一
致。
（3）解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：①公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：
公司首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；
第三次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。
公司预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予的限制性股票，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。
第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。预留部分的限制性股票，第一个、第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司分别回购注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣
除。
②激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：A、工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；
B、工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；
C、工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；
D、工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 约占本计划总 约占授予时公司
序号 姓名 职位
票数量（万股） 量的比例（%） 总股本比例（%）
一、董事、高管
600 5.45 0.24
1 葛文耀 董事长
400 3.64 0.16
2 谢元展 董事、总裁
200 1.82 0.08
3 季学林 董事
