株洲旗滨集团股份有限公司
2016年A股限制性股票激励计划
（草案）
株洲旗滨集团股份有限公司
二零一六年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为11,000万股旗滨集团股票，占本激励计划签署时公司股本总额25.04亿股的4.39%。其中首次授予10,420万股，占本激励计划签署时公司股本总额的4.16%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.73%；预留580万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.27%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划所涉及的标的股票为11,000万股旗滨集团股票，公司2012年A股限制性股票激励计划共解锁2,133.975万股，合计不超过公司股本总额的10%。
任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
6、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务骨干，不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
7、公司自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数、及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
8、按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为3.25元/股，因此，本激励计划首次授予价格为1.63元/股。
预留580万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。
9、本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
10、授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
第一次解 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至 40%
锁 首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至 30%
锁 首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至 30%
锁 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
预留股份在首次授予日起一年内授予。
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后
且自首次授予日起满24个月后的首个交易日
第一次解锁 30%
起至首次授予日起36个月内的最后一个交易
日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起
第二次解锁 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 70%
止
11、解锁条件：
（1）首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；
第三次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。
（2）预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予的限制性股票，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。
第三个解锁期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
预留部分的限制性股票，第一个、第二个解锁期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司分别回购注销。
12、旗滨集团承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：旗滨集团股东大会批准。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......1
特别提示......1
目录......5
第一节 释义......7
第二节 本激励计划的目的......8
第三节 本激励计划的管理机构......8
第四节 激励对象的确定依据和范围......8
（一）激励对象的确定依据......8
（二）激励对象的范围......9
（三）不得参与本激励计划的人员......9
第五节 限制性股票来源和总量......10
（一）本激励计划的股票来源......10
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量......10
第六节 限制性股票分配情况......10
第七节 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定......12
（一）有效期......12
（二）授予日......12
（三）锁定期与解锁日......12
（四）相关限售规定......13
第八节 限制性股票的授予价格及其确定方法......14
（一）授予价格......14
（二）授予价格的确定方法......14
第九节 限制性股票的授予和解锁条件......15
（一）授予条件......15
（二）解锁条件......15
第十节 本激励计划的调整方法和程序......17
（一）授予数量的调整方法......17
（二）授予价格的调整方法......18
（三）股权激励计划的调整程序......19
第十一节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响......19
（一）会计处理方法......19
（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响......20
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
......22
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序......22
（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序......23
第十三节 预留权益的处理......23
（一）预留限制性股票的授予......24
（二）预留限制性股票价格的确定方法......24
（三）预留权益的解锁安排......25
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序......25
（五）预留限制性股票的会计处理......26
第十四节 公司与激励对象各自的权利义务......26
（一）公司的权利义务......26
（二）激励对象的权利义务......27
第十五节 本激励计划的变更、终止......28
（一）公司控制权发生变更......28
（二）公司分立、合并......28
（三）公司再融资......28
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡......28
（五）限制性股票激励计划的终止......30
第十六节 回购注销的原则......31
