长城汽车股份有限公司
出售股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
本公司拟将直接全资子公司雄安共享和间接全资子公司万里友好100%股权转让给长
城共享，拟转让价格分别为人民币7万元和人民币750万元。
关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有
创新长城62.854%股权，同时，长城控股持有长城共享100%股权。因此，长城控股与
长城共享均为本公司关联方。上述交易均构成关联交易。
截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公
司累计发生5笔关联交易，关联交易金额合计为人民币147,356.90万元；本公司未与
不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
上述交易未构成重大资产重组。
上述关联交易无需提交股东大会审议批准。
上述股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，提升本公司盈利能力，本公司将进一步对汽车出行业务及汽车租赁业务进行剥离。具体情况如下：
1、本公司出售雄安共享
本公司拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司河北雄安欧拉共享科技有限公司（以下简称“雄安共享”）100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）100%持股的子公司天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）。
截至2019年7月31日，雄安共享账上货币资金为人民币1.33万元，实收资本为人民币7万元，净资产为人民币1.48万元。由于雄安共享成立后未进行运营，雄安共享的资产仅体现为货币资金，因此，本公司并未对雄安共享截至2019年7月31日的资产进行评估。本公司与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币7万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有雄安共享股权。
2、本公司全资子公司格瑞机械出售万里友好
本公司全资子公司保定市格瑞机械有限公司（以下简称“格瑞机械”）拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司北京万里友好信息咨询有限公司（以下简称“万里友好”）100%股权转让给长城控股100%持股的子公司长城共享。
根 据 河 北 恒 裕 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 为 本 次 交 易 出 具 的 恒 裕 评 报 字 [2019] 第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的万里友好净资产评估值为人民币658.36万元。格瑞机械与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币750万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司不再间接持有万里友好股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，同时，长城控股持有长城共享100%股权。因此，长城控股与长城共享均为本公司关联方。上述交易均构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交
易达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故上述关联交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，为本公司关联方。长城控股持有长城共享100%股权，长城共享为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
（1）长城控股
公司名称：保定市长城控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2013年01月31日
经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长城控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 988,007.95 808,944.60
净资产 865,851.44 771,952.66
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年1-6月 2018年1-12月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 270.71 1,642.29
净利润 94,114.68 64,101.72
（2）长城共享
公司名称：天津长城共享汽车服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2017年12月21日
经营范围：代办车务手续；汽车租赁；汽车信息咨询；劳务服务；行李搬运服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经
股东情况：长城控股持有其100%股权
长城共享主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
财务指标 （未经审计） （经审计）
资产总额 108,147.88 113,287.05
净资产 18,350.45 39,995.73
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年1-6月 2018年1-12月
财务指标
（未经审计） （未经审计）
营业收入 15,133.35 1,980.18
净利润 -21,646.40 -5,233.79
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
出售雄安共享和万里友好100%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：雄安共享和万里友好分别于2018年9月7日及2017年1月13日
营状况正常；
（二）交易标的基本情况
1、雄安共享
公司名称：河北雄安欧拉共享科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：河北省保定市容城县奥威路润福苑3号楼802号
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹仟万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币7万元）
成立日期：2018年9月7日
经营范围：软件开发，计算机系统服务，互联网信息服务，信息处理和存储支持服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；市场调查，企业形象策划服务，广告设计、制作、代理、发布，企业管理咨询服务，会议及展览服务，汽车租赁，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；汽车代驾服务；网络约车客运服务；汽车销售、二手车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有其100%股权
雄安共享主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
财务指标 （未经审计） （未经审计）
资产总额 0.0016 2.82
净资产 -5.66 -3.12
