证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-053
长城汽车股份有限公司
收购股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
本公司拟收购间接控股股东长城控股全资子公司常有好车的100%股权，拟收购价格
为人民币1,997.936万元。
关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有
创新长城62.854%股权。因此，长城控股为本公司关联方，上述交易构成关联交易。 截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公
司累计发生6笔关联交易，关联交易金额合计为人民币149,354.836万元；本公司未
与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
上述交易未构成重大资产重组。
上述关联交易无需提交股东大会审议批准。
上述股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
为提升长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）汽车后市场业务的全面性及竞争力，进一步提升本公司盈利能力，本公司与长城控股签订协议，拟收购其全资子公司常有好车（天津）汽车进出口有限公司（以下简称“常有好车”）100%股权。具体情况如下：
根据天津华益翔资产评估事务所为本次交易出具的津华益翔评字（2019）第028号《常有好车（天津）汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的常有好车净资产评估值为人民币1,997.936万元。本公司与长城控股于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权收购价格为人民币1,997.936万元，股权收购款全部以现金形式支付。股权收购完成后，本公司将持有常有好车100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权。因此，长城控股为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故上述关联交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
（1）长城控股
公司名称：保定市长城控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2013年01月31日
经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长城控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
长城控股于2013年01月31日成立，其99%股权由本公司实际控制人魏建军先生持有。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 988,007.95 808,944.60
净资产 865,851.44 771,952.66
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年1-6月 2018年1-12月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 270.71 1,642.29
净利润 94,114.68 64,101.72
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
收购常有好车100%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：常有好车于2019年3月19日注册成立，为长城控股全资子公司，成立至今运营状况正常。
（二）交易标的基本情况
公司名称：常有好车（天津）汽车进出口有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中
心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公
司托管第448号）
法定代表人：李瑞峰
注册资本：人民币叁仟万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币2000万元）
成立日期：2019年3月19日
经营范围：汽车及零配件、汽车装具、工艺美术品、日用百货批发兼零售；代理仓
储服务；网上贸易代理；代办车务手续；二手车鉴定评估；网络技术、计算机软硬
件技术开发、咨询、转让、服务；设计、制作、代理、发布广告；网页设计；企业
管理咨询；展览展示服务；贸易咨询服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外);（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%股权
常有好车主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
财务指标 （未经审计） （未经审计）
资产总额 2,005.39 —
净资产 2,004.04 —
（2）合并利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2019年1-6月 2018年1-12月
财务指标
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 —
利润总额 5.39 —
净利润 4.04 —
（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过天津华益翔资产评估事务所评估，并出具津华益翔评字（2019）第028号《常有好车（天津）汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1.评估对象：常有好车的所有者权益
2.评估基准日：2019年7月31日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：经资产基础法评估，常有好车截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，评
估前账面价值为：资产总额为人民币 20,044,373.81 元，负债总额为人民币 65,013.81
元，净资产为人民币 19,979,360.00 元。
经评定估算，评估价值为：资产总额为人民币 20,044,373.81 元，负债总额为人民
币 65,013.81 元，净资产为人民币 19,979,360.00 元。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
币种：人民币单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 20,044,373.81 20,044,373.81 0.00 0.00
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑物 5 0.00 0.00
