中国冶金科工股份有限公司
MetallurgicalCorporation of China Ltd.*
（于中华人民共和国成立的股份有限公司）
（股份代号：601618）
章 程
2008 年 12 月 1 日经公司第一次临时股东大会通过
2010 年 6 月 29 日经公司 2009 年度股东周年大会修订
2011 年 6 月 17 日经 2010 年度股东周年大会修订
2013 年 11 月 22 日经公司 2013 年第一次临时股东大会修订
2014 年 6 月 27 日经公司 2013 年度股东周年大会修订
2014 年 11 月 13 日经公司 2014 年第一次临时股东大会修订
2015 年 6 月 26 日经公司 2014 年度股东周年大会修订
2015 年 10 月 15 日经公司 2015 年第二次临时股东大会修订
2017 年 6 月 26 日经公司 2016 年度股东周年大会修订
2018 年 6 月 26 日经公司 2017 年度股东周年大会修订
2019 年 6 月 26 日经公司 2018 年度股东周年大会修订
2020 年 6 月 29 日经公司 2019 年度股东周年大会修订
2021 年 9 月 29 日经公司 2021 年第一次临时股东大会修订
2023 年 6 月 26 日经公司 2022 年度股东周年大会修订
*仅供识别
中国冶金科工股份有限公司
章 程
（2023 年 6 月 26 日经公司 2022 年度股东周年大会修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以发起方式设立，于二〇〇八年十二月一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000710935716X。
公司的发起人为：中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司。
第三条 公司注册中文名称：中国冶金科工股份有限公司
公司英文名称：Metallurgical Corporation of China Ltd.
第四条 公司住所：北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦
邮政编码：100028
电话号码：010-59869999
传真号码：010-59869988
第五条 公司的总裁为公司的法定代表人。
第六条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 本章程经公司股东大会决议通过，经国家有关部门批准后，于公司发行的股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易之日起生效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。
在不违反本章程规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章经营宗旨及范围
第十条 公司的经营宗旨是：遵守境内外法律法规，执行国家产业政策，服从监管机构要求，注重股东利益回报；保障资产保值增值，提高资产运营质量，实现经济效益和社会效益的统一；依法经营，诚实守信，客户满意，股东放心。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。
公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司和代表处等机构。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经有权机关批准并经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。
第三章股份、注册资本和股份转让
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司发行的香港上市的外资股，简称为 H 股，即获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机构批准并经香港联交所同意，内资股可转换为 H 股。
第十七条 经国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 130 亿股，成立时向发起人发行普通股 130 亿股，其中，中国冶金科工集团有限公司以货币、股权、实物资产及其它非货币资产认购和持有 128.7 亿股，占公司发行的普通股总数的 99%，宝钢集团有
限公司以货币认购和持有 1.3 亿股，占公司发行的普通股总数的 1%。
第十八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国
证监会”）于 2009 年 8 月 28 日以《关于核准中国冶金科工股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863 号）文核准，首次
向境内社会公众发行人民币普通股 35 亿股，并于 2009 年 9 月 21 日在
上海证券交易所上市。
上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为 165 亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有 125.235 亿股，占 75.90%；宝钢集团有限公司持有 1.265 亿股，占 0.77%；境内社会公众持有 35亿股，占 21.21%；全国社会保障基金理事会持股 3.5 亿股，占 2.12%。
经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H 股）28.71 亿股。
经中国证监会（证监许可〔2016〕1794 号）批准，公司非公开发行了 1,613,619,170 股 A 股股票。发行完成后，公司的股本结构为：股份总数 20,723,619,170 股，其中人民币普通股 17,852,619,170 股，境外上市外资股（H 股）2,871,000,000 股。
公 司 的 注 册 资 本 为 20,723,619,170 元 ， 实 收 资 本 为
20,723,619,170 元。
第十九条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十二条 公司成立时注册资本为人民币 130 亿元。首次公开发
行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况在工商登记管理部门作注册资本的相应变更登记，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。
第二十三条 除法律法规另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需经香港联交所批准。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券
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