A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2022-040
中国冶金科工股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”）董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国务院国资委印发的《国有企业公司章程制定管理办法》和《中央企业公司
章程指引（试行）》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企
业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本（试行）》、中国证监会
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件，并
结合公司实际情况，本公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）及《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会
议事规则》”）部分内容进行修订，具体内容如下：
一、对《公司章程》的修订
序号 原章程内容 拟修订内容
第二十六条 公司董事、监事、高 第二十六条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归公司所有， 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
1 公司董事会将收回其所得收益。若此 会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H
款转让限制涉及 H 股，则需经香港联 股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司
交所批准。但是，证券公司因包销购 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
入售后剩余股票而持有 5% 以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
序号 原章程内容 拟修订内容
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
行。公司董事会未在上述期限内执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权为了公司的利益以自己 质的证券。
的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
…… 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
……
第四十二条 公司可以依据国务 第四十二条 公司可以依据国务院证券监
院证券监督管理机构与境外证券监管 督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、
机构达成的谅解、协议，将境外上市 协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在
外资股股东名册正本存放在境外，并 境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名
委托境外代理机构管理。H 股股东名 册正本的存放地为香港。
册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的
公司应当将境外上市外资股股东 副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构
2 名册的副本备置于公司住所；受委托 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副
的境外代理机构应当随时保证境外上 本的一致性。
市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载
境外上市外资股股东名册正、副 不一致时，以正本为准。
本的记载不一致时，以正本为准。 除暂停办理股份登记期间外，公司在香港
存置的任何股东名册均可在营业时间内供任
何股东查阅。公司可以符合《公司条例》的方
式暂停办理股份登记。
第六十条 公司的控股股东、实际 第六十条 公司的控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
3 司利益。违反规定的，给公司造成损 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 ……
……
第六十二条 股东大会行使下列 第六十二条 股东大会行使下列职权：
职权： ……
…… （七）对公司合并、分拆、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、 清算、自愿清盘或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； ……
…… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所及
4 （九）对公司聘用、解聘会计师 会计师事务所的报酬事项作出决议；
事务所作出决议； ……
…… （新增）（十二）审议需股东大会审议的
（十四）审议批准股权激励计划； 关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
……
序号 原章程内容 拟修订内容
第六十三条 公司下列对外担保 第六十三条 公司下列对外担保行为，须
行为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
对外担保总额，达到或超过最近一期 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
经审计净资产的 50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
5 （二）公司的对外担保总额，达 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
公司对外担保存在违反审批权限、审议程
序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关
责任人追究责任。
第六十五条 股东大会分为年度 第六十五条 股东大会分为年度股东大会
6 股东大会和临时股东大会。年度股东 和临时股东大会。年度股东大会每会计年度召
大会每年召开一次，应当于上一会计 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
年度结束后的 6 个月内举行。 内举行。
第七十二条 监事会或股东决定 第七十二条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通知董 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
事会，同时向公司所在地中国证监会 交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
7 在股东大会决议公告前，召集股 例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
及股东大会决议公告时，向公司所在 材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第七十六条 …… 第七十六条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
份的股东，可以在股东大会召开 15 个 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
8 工作日前提出临时提案并书面提交召 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
集人。召集人应当在收到提案后 5 个 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
工作日内发出股东大会补充通知，公 案的内容。
告临时提案的内容。 ……
……
第七十七条 公司召开年度股东 第七十七条 公司召开年度股东大会，应
大会，应当将于会议召开 20 个工作日 当将于会议召开 21 日前向在册股东发出书面
9 前向在册股东发出书面会议通知；召 会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召
开临时股东大会，应当于会议召开 15 开15日前向在册股东发出书面会议通知。……
日或 10 个工作日（以较长者为准）前
向在册股东发出书面会议通知。……
序号 原章程内容 拟修订内容
第七十九条 股东大会的通知以 第七十九条 股东大会的通知以书面形式
书面形式作出，并应包括以下内容： 作出，并应包括以下内容：
……
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