证券代码：601616 证券简称：广电电气 上市地点：上海证券交易所
上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的资产 交易对方
上海 ABB 开关有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司
上海 ABB 广电有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司
独立财务顾问
二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 ABB（中国）有限公司已出具声明与承诺：
保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、陈述与保证。
证券服务机构声明
作为广电电气本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：作为上海广电电气（集团）股份有限公司本次重大资产重组的中介机构，承诺所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明...... 3
目 录......4
释 义......8
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易的方案概述 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组...... 12
三、本次交易不构成关联交易...... 14
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市...... 14
五、本次交易的资金来源及支付方式...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序...... 16
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 20
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......20
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 21
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 26
二、本次交易涉及的审批风险...... 26
三、标的资产 CJV 评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险...... 26
四、本次交易形成的商誉减值风险...... 27
五、品牌切换风险 ...... 27
六、重大客户流失风险 ...... 27
七、资金筹措风险 ...... 28
八、股票价格波动风险 ...... 28
九、不可抗力风险 ...... 28
第一节 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景 ...... 29
二、本次交易的目的 ...... 29
三、本次交易的具体方案 ...... 30
四、本次交易的决策过程 ...... 33
五、本次交易对上市公司的影响...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司概况 ...... 36
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况...... 36
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况...... 40
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 40
五、上市公司主营业务情况...... 40
六、最近三年及一期主要财务指标...... 41
七、控股股东及实际控制人情况...... 41
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、交易对方概况 ...... 43
二、交易对手最近三年股权变动情况...... 44
三、产权控制关系结构 ...... 45
四、主要业务情况和主要财务指标...... 46
五、交易对方下属企业情况...... 47
六、交易对方相关事项的说明...... 52
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
一、上海 ABB 开关有限公司 ...... 54
二、上海 ABB 广电有限公司 ...... 69
三、报告期内标的公司会计政策及相关会计处理...... 84
四、主营业务发展情况 ...... 85
第五节 标的资产评估情况 ...... 108
一、CJV 的评估情况 ...... 108
二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析...... 139
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及交易定价的公允性的意见...... 147
第六节 本次交易合同的主要内容...... 148
一、交易标的资产 ...... 148
二、交易对价 ...... 148
三、付款安排 ...... 148
四、交割和交割交付物 ...... 149
五、交割条件 ...... 150
六、交割前承诺 ...... 152
七、过渡期损益 ...... 153
八、交割后承诺 ...... 155
九、赔偿 ...... 156
十、终止 ...... 162
十一、适用法律和争议解决...... 162
十二、其他条款 ...... 163
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 165
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 165
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 170
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定...... 170
四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见
...... 171
第八节 管理层讨论与分析 ...... 172
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 172
二、目标公司所处行业的特点及经营情况...... 176
三、标的公司财务状况与盈利能力分析...... 189
四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
...... 230
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 244
第九节 财务会计信息...... 247
一、标的公司财务报表 ...... 247
二、上市公司备考合并财务报表...... 253
第十节 同业竞争和关联交易...... 256
一、同业竞争 ...... 256
二、关联交易 ...... 258
第十一节 风险因素...... 279
一、与本次交易相关的风险...... 279
二、与标的资产经营相关的风险...... 280
三、其他风险 ...... 283
第十二节 其他重要事项...... 284
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或
为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 284
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 284
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况...... 284
四、本次交易对上市公司治理的影响...... 288
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策...... 291
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 292
七、独立董事意见 ...... 296
八、独立财务顾问意见 ...... 297
九、法律顾问意见 ...... 298
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告...... 299
十一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...... 316
十二、本次交易的上市公司、交易对方及中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资重组情形的说明...... 317
十三、报告期内 GE 向上市公司支付奖励金的情况说明 ...... 317
第十三节 本次交易相关证券服务机构...... 319
一、独立财务顾问 ...... 319
二、法律顾问 ...... 319
三、审计（审阅）机构 ...... 319
四、资产评估机构 ...... 320
第十四节 上市公司及中介机构声明...... 321
一、董事、监事、高级管理人员声明...... 321
二、独立财务顾问声明 ...... 322
三、法律顾问声明 ...... 323
四、审计（审阅）机构声明...... 324
五、评估机构声明 ...... 325
第十五节 备查文件...... 326
一、备查文件 ...... 326
二、备查文件地点 ...... 326
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公 指 上海广电电气（集团）股份有限公司
司、广电电气、买方
广电有限 指 上市公司广电电气前身上海广电电气（集团）有限公司
旻杰投资 指 新余旻杰投资管理有限公司
标的公司、目标公司 指 上海 ABB 开关有限公司和上海 ABB 广电有限公司
标的资产、交易标的 指 上海 ABB 开关有限公司 60%的股权和上海 AB
