证券代码：601616 证券简称：广电电气 上市地点：上海证券交易所
上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
标的资产 交易对方
上海 ABB 开关有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司
上海 ABB 广电有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司
独立财务顾问
二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 ABB（中国）有限公司已出具声明与承诺：
保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、陈述与保证。
证券服务机构声明
作为广电电气本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：作为上海广电电气（集团）股份有限公司本次重大资产重组的中介机构，承诺所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、本次交易的方案概述 ...... 10
二、本次交易构成重大资产重组 ......11
三、本次交易不构成关联交易 ...... 13
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市...... 13
五、本次交易的资金来源及支付方式...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序...... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 20
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 21
第二节 重大风险提示 ...... 25
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 25
二、本次交易涉及的审批风险 ...... 25
三、标的资产 CJV 评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险...... 25
四、本次交易形成的商誉减值风险...... 26
五、品牌切换风险 ...... 26
六、重大客户流失风险 ...... 26
七、资金筹措风险 ...... 27
八、股票价格波动风险 ...... 27
九、不可抗力风险 ...... 27
第三节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景 ...... 28
二、本次交易的目的 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 30
四、本次交易的决策过程 ...... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公 指 上海广电电气（集团）股份有限公司
司、广电电气、买方
广电有限 指 上市公司广电电气前身上海广电电气（集团）有限公司
旻杰投资 指 新余旻杰投资管理有限公司
标的公司、目标公司 指 上海 ABB 开关有限公司和上海 ABB 广电有限公司
标的资产、交易标的 指 上海 ABB 开关有限公司 60%的股权和上海 ABB 广电有限公
司 60%的股权
CJV 指 上海 ABB 开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司
EJV 指 上海 ABB 广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司
DJV 指 上海 ABB 安奕极电力元件有限公司，前身为上海通用广电电
力元件有限公司
交易对方、ABB 中国、 指 ABB（中国）有限公司
ABB（中国）、卖方
阿西亚中国 指 ABB 中国前身阿西亚·布朗·勃法瑞（中国）投资有限公司
ABB 阿西亚 指 ABB 阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司（ABB Asea Brown Boveri
Ltd），ABB 中国母公司
ABB、ABB 集团、ABB 指 ABB Ltd，ABB 阿西亚母公司
有限、ABB 有限公司
GE 太平洋 指 通用电气太平洋私人有限公司，标的公司原股东
GE、GE 集团、GE 公 指 General Electric Company，通用电气有限公司
司
GEED 指 ABB 电气产品（上海）有限公司
安奕极智能 指 上海安奕极智能控制系统有限公司
报告书 指 上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）
本摘要、本报告书摘要 指 上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要
交易协议、协议 指 广电电气子公司与 ABB 中国签署的《股权转让协议》
资产交割日、交割日 指 按照交易协议中约定的标的资产完成转让的日期
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月 18 日修
订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》、《若干 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
本次重组、本次交易、 上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方
本次重大资产重组、本 指 式购买标的公司 60%股权
次重大资产购买
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
最近两年一期、报告 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
期、报告期各期
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
审阅报告、备考审阅报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海广电电气（集
告 指 团）股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度备考合并财务报
表审阅报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
市监局、上海市监局 指 上海市市场监督管理局
西门子 指 西门子股份有限公司
施耐德 指 施耐德电气公司
国家电网公司 指 国家电网有限公司
南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
二、专业术语
释义项 释义内容
输配电 指 即输电、变电、配电
输电 指 把相距甚远的发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利
用超越地域的限制
变电 指 利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级或由高等级转变
为低能级
