证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-031
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海广电电气（集团）股份有限公司拟以等值于2,500,000美元的人民币金额收购通用电气（中国）有限公司持有的上海通用广电电力元件有限公司25%的股权。
过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易
本次交易已经董事会批准，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。
一、关联交易概述
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）于2015年11月30日召开了第三届董事会第十三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以不高于评估值的定价原则与通用电气（中国）有限公司（以下简称“GE中国”）协商确定的价格，以等值于2,500,000美元的人民币金额收购GE中国持有的控股子公司上海通用广电电力元件有限公司（以下简称“DJV”）25%的股权。本次收购完成后，公司将持有DJV 100%的股权。同时，同意授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件，并办理与本次交易相关的审批等事宜。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。关联董事赵淑文、王江
回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
GE中国与广电电气有特殊关系，其股东通用电气太平洋私人有限公司亦持有对广电电气具有重要影响的参股公司——上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司（以下合并简称“SJV”）的60%股份。根据上海证券交易所实质重于形式的认定原则，本次交易构成了上市公司的关联交易，并履行相应的决策和披露程序。
至本次关联交易为止，过去12个月内广电电气与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
本次交易不需征得债权人同意，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。
二、关联方介绍
（一）关联方关联关系介绍
GE中国与广电电气有特殊关系，其股东通用电气太平洋私人有限公司亦持有对广电电气具有重要影响的参股公司SJV的60%股份。广电电气持有SJV其余的40%股份。
（二）关联人基本情况
通用电气（中国）有限公司
住所：上海市浦东新区张江高科技园区华佗路1号
法定代表人：段小缨
注册资本： 10000万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、采取独资、合资、合作企业及其他允许的投资形式，从事国家允许行业的投资，二、对关联公司进行管理并提供各种服务，三、从通用电气公司及其关联公司、子公司及其他技术转让者取得技术许可为公司所用和向其他公司再许可，四、为通用电气公司和公司关联公司提供咨询服务，五、为通用电气公司及其国内的技术受让者以及关联公司的产品提供安装、培训和维修服务，六、建立研究开发中心或部门，从事研究开发有关的活动，转让研究开发成果，并提供相应的技术服务，七、从事通用电气公司及其控股关联公司的产品、设备、
材料和部件以及同类产品、设备、材料和部件的进出口贸易，境内外采购和批发及佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东：通用电气太平洋私人有限公司
未经授权，广电电气无法披露GE中国的有关财务资料。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：DJV 25%的股权。
（二）DJV基本情况
成立日期：2009年3月31日
住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层B区
法定代表人：赵淑文
注册资本： 950万美元
经营范围：开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关，销售公司自产产品；与上述产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
目前，公司持有DJV 75%的股权，GE中国持有DJV 25%的股权。
DJV的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、DJV最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2015年1-9月 2014年度
总资产 112,947,209.03 117,027,474.07
总负债 75,478,659.37 84,081,709.78
净资产 37,468,549.66 32,945,764.29
营业收入 75,957,056.02 81,138,329.72
净利润 4,522,785.37 -1,962,316.92
扣除非经常性损益后的净利润 4,478,928.48 -2,089,891.93
是否经过审计 否 是
DJV 2014年度财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《上海广电电气（集团）股份有限公司拟股权收购项目涉及上海通用广电电力元件有限公司股东全部权益评估报告》：
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表:
金额单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率%
收益法 3,746.85 6,350.00 2,603.16 69.48
资产基础法 3,746.85 3,980.71 233.87 6.24
差异 - 2,369.29 2,369.29
（1）资产基础法和收益法评估结果差异原因分析：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
（2）选用收益法理由：
上海通用广电电力元件有限公司是电子元器件制造行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还有在生产经营过程中形成无形资产的价值不在账面值中反映，如商标、非专利技术、销售网络、商誉等无形资产，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企
业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次评估结论：上海通用广电电力元件有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写:人民币陆仟叁佰伍拾万元（CNY 63,500,000.00元）。经与GE中国友好协商，公司拟以等值于2,500,000美元的人民币金额收购GE中国持有的DJV 25%的股权
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
公司将与GE中国签订股权转让协议，以等值于2,500,000美元的人民币金额收购GE中国持有的DJV 25%的股权。协议的条款在得到相关中国审批机构的批准后，构成其合法、有效且具有约束力的义务。
（二）履约安排
双方签署股权转让协议后，报送审批机构审批，向相关工商行政管理机关登记。被转让股权的购买价款，即等值于2,500,000美元的人民币金额，由公司在登记日（股权转让向相关工商行政管理机关完成登记之日）后的七(7)个工作日内支付给GE中国。美元与人民币之间的兑换汇率应为公司向其购买美元用以向GE中国支付购买价格的银行基于中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间汇率并根据适用的中国法律在支付日适用的汇率。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
元器件业务是公司主要并重点发展的业务之一，公司控股子公司DJV的产品具有良好的市场空间和增长潜力，全资收购DJV有助于进一步提升公司对其控制力，提升公司的盈利能力。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：元器件业务是公司主要并重点发展的业务之一，公司全资收购控股子公司上海通用广电电力元件有限公司有助于进一步提升公司对其控制力，提升公司的盈利能力。公司根据上海证券交易所实质重于形式的
认定原则，将上述收购事项作为关联交易履行相应的决策和披露程序。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估，评估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况，具有合理性。本次收购价格以不高于评估值的定价原则由双方协商确定，公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。我们同意公司收购DJV25%的股权。
七、备查文件
1、独立董事关于公司收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见
2、第三届董事会第十三次
