证券代码:601616 证券简称:广电电气 公告编号:2013-036
上海广电电气(集团)股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?交易内容:上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“广电电气”)拟出资4,102.1万元人民币收购外籍自然人WANG XUEJUN
JAMES、上海温普电力电子有限公司(以下简称“上海温普”)及上海标
崎实业有限公司(以下简称“上海标崎”)持有的控股子公司上海澳通
韦尔电力电子有限公司(以下简称“澳通韦尔”)共计43.18%的股权。
本次收购完成后,公司将持有澳通韦尔100%的股权。
?本次交易未构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易已经董事会批准,无需公司股东大会审批,但尚需与股权转让
方达成股权转让协议,并报政府有关部门审批。
一、交易概述
公司于2013年8月27日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议以11
票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海澳通韦尔电力电子有限
公司股权的议案》,同意公司以不高于评估值的定价原则确定的价格,出资
4,102.1万元人民币收购外籍自然人WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎
持有的控股子公司澳通韦尔共计43.18%的股权。本次收购完成后,公司将持有
澳通韦尔100%的股权。同时,同意授权董事长签署与本次交易相关的协议和文
件,并办理与本次交易相关的审批等事宜。独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱
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震宇发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不需征得债权人同意,无需公司股东大会审批,但尚需与股权转让
方达成股权转让协议,并报政府有关部门审批。
二、交易对方情况介绍
1、WANG XUEJUN JAMES,男,加拿大国籍,现居地为5115 Holborn Way,San
Ramon, CA94582,USA。最近三年,任SAP的全球OEM业务总监。
2、上海温普电力电子有限公司
住所:上海市张江高科技园区毕升路289弄3号320室
法定代表人:竺伟
注册资本: 10万元人民币
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:电力电子、新能源技术的研发,电力电子产品的研发、生产、销
售,软件产品的开发、设计、制作、销售(除计算机信息安全专用产品),并提
供相关的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,实业投资(除股权投资和
股权投资管理)。
3、上海标崎实业有限公司
住所:上海市金山区山阳镇向阳2066号
法定代表人:孙祥旗
注册资本:260万元人民币
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:被子生产加工,机械零配件,机电产品,五金交电,汽车配件,
金属材料,建材,装潢材料,日用百货,通信设备,办公用品,消防器材,摩托
车及配件,床上用品,服装鞋帽,电脑及配件销售,瓶装酒零售,商务咨询服务,
商品信息咨询服务(除经纪),国内道路货运代理。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:澳通韦尔43.18%的股权。
2、澳通韦尔基本情况
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营业执照注册号:310000400317147(奉贤)
成立日期:2002年9月24日
住所:上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢一层A1区
法定代表人:赵淑文
注册资本: 100万美元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:电力电子产品的设计、开发、生产,销售公司自产产品并提供产
品的售后服务。
目前,公司持有澳通韦尔56.82%的股权,其余股东及持股比例分别为:WANG
XUEJUN JAMES持股25%、上海温普持股15.18%,上海标崎持股3%。
澳通韦尔的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
4、澳通韦尔最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:人民币万元
项目 2013年1-6月 2012年度
总资产 11,230.21 12,573.80
总负债 5,715.74 7,588.87
净资产 5,514.47 4,984.93
营业收入 4,893.12 13,847.34
净利润 529.54 2,863.51
扣除非经常性损益后的净利润 529.41 2,861.29
是否经过审计