股票简称：广电电气 证券代码：601616 编号：临 2011-015
上海广电电气（集团）股份有限公司
购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房
及土地并代为建造新厂房的关联交易公告
上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
次会议于 2011 年 4 月 11 日召开，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及
土地并代为建造新厂房的议案》，根据该项议案，公司将受上海通用电气广电有限
公司、上海通用电气开关有限公司委托，在其拥有的位于奉贤区西渡镇奉浦开发区
环城东路的土地上代为建造新厂房（以下简称“标的资产 1”）；同时，以代为建
造新厂房的建设资金出资购买上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有
限公司位于奉贤区南桥路 865 号、868 号及沪杭公路 1 号的土地及厂房（以下简称
“标的资产 2”）。该议案已经独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青作出事前认
可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本议案经全体非关联
董事审议表决，关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议通过，关联股东须回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”）：
（1）法定代表人：陈炜；
（2）注册资本：2,750 万美元；
（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道 111 号；
（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。
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EJV 系公司的参股子公司，GE 太平洋持有其 60%股权，公司持有其 40%股权。
2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”）：
（1）法定代表人：陈炜；
（2）注册资本：1,110 万美元；
（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道 111 号；
（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。
CJV 系公司的参股子公司，GE 太平洋持有其 60%股权，公司持有其 40%股权。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易（标的资产 1）
鉴于 EJV 和 CJV 现已取得位于奉贤区西渡镇奉浦开发区环城东路的土地 58,361
平方米（其中 EJV51,069 平方米，CJV7,292 平方米），并拟委托公司在该等土地上
投资建造新厂房用于 EJV 和 CJV 的搬迁。公司将受托在该等土地上按照 EJV 和 CJV
的要求投资建造约 5 万平方米的工业厂房，约定建设资金不低于 2,100 万美元所对
应的人民币（13,800 万元），同时不超过人民币 14,600 万元。另，公司代 EJV 和 CJV
支付土地款 2,400 万元。因此，此关联交易标的金额为不低于人民币 16,200 万元，
并不高于人民币 17,000 万元。
2、关联交易（标的资产 2）
根据《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司
厂房及土地的议案》，标的资产具体情况如下：
土地面积 房屋建筑面
序号 权属人 产权证编号 房地座落
（平方米） 积（平方米）
沪房地奉字（2000） 奉贤区南桥镇南桥
1 EJV 12,048.00 8,668.61
第 000826 号 路 868 号
沪房地奉字（2000） 奉贤区南桥镇南桥
2 EJV 1,950.00 603.51
第 000827 号 路 865 号
沪房地奉字（2000） 奉贤区南桥镇南桥
3 EJV 12,900.00 6,794.20
第 000828 号 路 868 号
沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥
4 EJV 3,585.00 2,681.00
第 016372 号 路 865 号
沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥
5 EJV 6,540.00 4,779.21
第 016373 号 路 865 号
沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇沪杭
6 EJV 4,440.00 4,189.23
第 016374 号 公路 1 号
7 EJV 沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥 3,720.00 3,120.55
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第 016375 号 路 865 号
沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥
8 EJV 3,460.00 3,631.00
第 016376 号 路 865 号
沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇南桥
9 EJV 2,255.00 3,386.94
第 016377 号 路 868 号
沪房地奉字（2002） 奉贤区南桥镇沪杭
10 CJV 7,230.00 5,619.26
第 018020 号 公路 1 号
合计 58,128.00 43,473.51
根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于 2011 年 3 月 26 日出具的信资评
报字[2011]第 156 号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目
资产评估报告书》，截至 2010 年 12 月 31 日，标的资产 2 的评估总价值为人民币
17,137.48 万元。公司本次购买标的资产 2 的价格经双方协商一致确定为：不低于
人民币 16,200 万元，并不高于人民币 17,000 万元。
四、定价政策和定价依据
1、关联交易（标的资产 1）
鉴于公司属于受 EJV 和 CJV 的委托，代为建造约 5 万平方米的工业厂房，经
双方友好协商确定，此关联交易标的金额为不低于人民币 16,200 万元，并不高于
人民币 17,000 万元（参考标的资产 2 的评估总价值）。
2、关联交易（标的资产 2）
根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司于 2011 年 3 月 26 日出具的信资评
报字[2011]第 156 号《上海广电电气（集团）股份有限公司了解部分资产价值项目
资产评估报告书》，截至 2010 年 12 月 31 日，标的资产的评估总价值为人民币
17,137.48 万元。
本次涉及关联交易的价格按公平、公正、合理的原则由双方协商确定，公司本
次购买标的资产的价格以评估值为参考且不高于评估值，经双方协商一致确定为：
不低于人民币 16,200 万元，并不高于人民币 17,000 万元。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司代 EJV 和 CJV 建造的新厂房将用于 EJV 和 CJV 的搬迁，同时，公司将以
新厂房的建设资金作为购买标的资产 2 的支付资金。本次涉及的关联交易实施完成
后，一方面，EJV 和 CJV 通过搬迁并对新厂房进行合理规划布局可以增加新产品生
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产，并进一步提高原有产品生产效能，从而为公司带来更多的投资收益；另一方面，
标的资产与公司现有“南桥路 865 号”和“沪杭公路 1829 号”土地和厂房相连，
有利于公司对其进行统一经营管理。因此，公司管理层认为上述资产购买方案有利
于公司自身和 EJV、CJV 未来业务的长远发展。
六、关联交易生效条件
此两项关联交易互为前提条件，且需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
七、独立董事事前认可情况
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青根据公司董事会提供的审议有关
资料，就《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司
厂房及土地的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：本议案审议及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们
认为，公司本次拟出资购买参股子公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气
开关位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地有限公司，有利于公司统一经营管
理，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次关联交易不会影
