明阳智慧能源集团股份公司
2023 年第三次临时股东大会材料
召开时间：2023 年 9 月 26 日
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》...... 8
议案二：《关于新增公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》...... 11
议案三：《关于修改<公司章程>的议案》...... 15
议案四：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》...... 24
议案五：《关于修改<董事会议事规则>的议案》...... 30
议案六：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》...... 37
议案七：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》...... 42
议案八：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》...... 47
议案九：《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案》...... 50
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2023 年 9 月 22 日上午 9：30－11：30，下午
1:30－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，
信函或传真登记时间：2023 年 9 月 22 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为
准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文
件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2023 年 9 月 26 日 15 点 00 分
网络投票时间：2023 年 9 月 26 日 9 点 15 分至 2023 年 9 月 26 日 15 点 00
分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司 5 楼会议室
四、 会议议程
（一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2023 年第三次临时股东大会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、关于续聘会计师事务所的议案
2、关于新增公司 2023 年度对外担保额度预计的议案
3、关于修改《公司章程》的议案
4、关于修改《股东大会议事规则》的议案
5、关于修改《董事会议事规则》的议案
6、关于变更部分募集资金投资项目的议案
7、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案
7.01、张传卫
7.02、葛长新
7.03、张启应
7.04、王金发
7.05、张瑞
7.06、樊元峰
7.07、张大伟
8、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案
8.01、朱滔
8.02、刘瑛
8.03、王荣昌
8.04、施少斌
9、关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案
9.01、王利民
9.02、翟拥军
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。
（六） 主持人宣读 2023 年第三次临时股东大会会议决议。
（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。公司拟续聘致同会计师事务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构，以下为拟聘任会计师事务所的基本情况。
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469
截至 2022 年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人 205
名，注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400人。
致同会计师事务所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65
亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年年报上市公司审计客户 239 家，主要行
业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、
科学研究和技术服务业，收费总额 2.88 亿元；2022 年年报挂牌公司客户 151 家，
审计收费 3,555.70 万元；通用设备制造行业审计客户 6 家。
2.投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2022 年末职业风险基金 1,089 万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.独立性和诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施
0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑建彪，1993 年成为注册会计师，1991 年开始从事上市公司审计，1994 年开始在本所执业；2021 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 10 份。
签字注册会计师：佟西涛，2012 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在本所执业；2021 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 份。
项目质量控制复核人：赵雷励，2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告 3 份，复核挂牌公司审计报告 3 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同会计师事务所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起
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