证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-058
明阳智慧能源集团股份公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2023年8月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式
召开，本次会议于 2023 年 8 月 18 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，
与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事 11 人，实到 11 人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《2023 年半年度报告及摘要》
董事会认为公司 2023 年半年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司2023 年半年度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏。综上，董事会同意本议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
董事会认为公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。综上，董事会同意本议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-061）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘任致同会计师事务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-062）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于新增公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增 2023 年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，满足子公司的产线升级建设需求，有利于公司主营业务发展。董事会同意新增 2023 年度对外担保预计额度的议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于新增公司2023 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-063）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司董事会认为，公司根据国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记规
范表述目录》对公司原有经营范围进行规范化调整。公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》中包括营业范围在内的有关条款进行修改，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-064）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东大会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会审计委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条
款进行修改。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会薪酬与考核委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会提名委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会战略委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于修改<首席执行官（总经理）工作细则>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《首席执行官（总经理）工作细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于修改<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》与《公司章
程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》
鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《内部审计制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名张传卫先生、葛长新先生、张启应先生、王金发先生、张瑞先生、樊元峰先生和张大伟先生为第三届董事会非独立董事，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。上述董事候选人已书面同意出任公司第三届董事会非独立董事。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名朱滔先生、刘瑛女士、王荣昌先生和施少斌先生为第三届董事会独立董事，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。上述董事候选人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 9 月 26 日在公司总部大楼 5 楼会议室召开 2023 年第三次
临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2023 年 8 月 31 日
第三届董事会非独立董事候选人简历：
1、张传卫先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1993 年创立中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2006 年创立广东明阳风电技术有限公司（系“广东明阳风电产业集团有限公司”、“明阳智慧能源集团股份公司”前身）并任董事长兼首席执行官(总经理)至今。
张传卫先生为公司实际控制人之一，截至目前，张传卫先生与吴玲女士和现任董事张瑞先生通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司 25.34%的表决权。张传卫先生与公司现任董事张瑞先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，张传卫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第 3.2.2 条所列情形。
2、葛长新先生，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。
2004 年 4 月至 2018 年 2 月期间，历任华润电力湖北有限公司副总经理，广州华
润热电有限公司总经理，华润电力控股有限公司华南分公司总经理，华润电力火电事业部副总经理、华润电力控股有限公司董办&战略发展部负责人、董事局副
主席&高级副总裁，2018 年 2 月退休。2021 年 6 月至今，任公司高级顾问。
截至目前，葛长新先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
3、张启应先生，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历，博士研究生在读。2003 年至 2006 年任上海汇众萨克斯减震器有限公司
经理；2006 年至 2011 年历任 Aerodyn Energiesysteme GmbH 上海代表处项目经
理、总裁助理；2011 年至 2014年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、
技术总监；2014 年至 2019 年 9 月历任公司工程研发副总裁
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