601615 沪市 明阳智能

证券简称：明阳智能                                      证券代码：601615
          明阳智慧能源集团股份公司

        2022 年股票期权激励计划（草案）

                  明阳智慧能源集团股份公司

                      二〇二二年十一月


                            声  明

  明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”或“本公司”或“上市公司”） 及董事会、监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

  一、《明阳智慧能源集团股份公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件，以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》制订。

  二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,272.00 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额（即 2,272,085,706 股）的 1%。其中首次授予 1,817.60 万份
股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留授予 454.40 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。

  截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划尚在有效期内。
2019 年限制性股票激励计划授予登记限制性股票 2,883.84 万股，目前 2019 年限制性
股票激励计划尚有 1,678.82 万股限制性股票在有效期内。加上 2022 年股票期权激励计划拟授予的 2,272.00 万份，合计为 3,950.82 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.74%。

  截至本激励计划草案公告日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应的调整。

  四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为 23.85 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应的调整。
  五、本激励计划首次授予激励对象不超过 200 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。


  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留股票期权激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

  七、本激励计划授予的股票期权在授予日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例均为 50%。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                    目录


声  明...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期...... 14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 18
第九章 股票期权激励计划的实施程序...... 21
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 24
第十一章 股票期权的会计处理...... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章 附则...... 33

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 明阳智能、本公司、公司、上市 指  明阳智慧能源集团股份公司
 公司

 股票期权激励计划、本次激励计 指  明阳智慧能源集团股份公司 2022 年股票期权激励计划
 划、本激励计划、本计划            （草案）

 股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                                  购买本公司一定数量股票的权利

                                  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资及
 激励对象                    指  控股子公司）中高级管理人员、核心技术（业务）骨干
                                  以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
                                  直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事）

 授予日                      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
                                  易日

 有效期                      指  自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完
                                  毕之日止

 等待期                      指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

 可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                    指  本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                    指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》                指  《明阳智慧能源集团股份公司章程》

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                  指  上海证券交易所

 登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元/万元                      指  人民币元/万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章 本激励计划的目的与原则

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本激励计划是在 2019 年限制性股票激励计划取得成效后，面向公司新发展阶段，公司对中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工实施的新一轮激励，是公司中长期激励机制的重要组成部分。

    截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划，2019
年限制性股票激励计划简介如下：

    公司于 2020 年 5 月 20 日以 5.222 元/股的授予价格向 220 名激励对象首次授予
2,339.00 万股限制性股票。2021 年 7 月 9 日，第一个解除限售期符合条件的 581.01
万股股票上市流通。2022 年 7 月 7 日，第二个解除限售期符合条件的 566.76 万股股
票上市流通。

    2021 年 5 月 12 日为预留授予日，以 8.39 元/股的价格向 112 名激励对象预留授
予 600.00 万股限制性股票。因公司实施 2020 年年度权益分派，预留授予价格由 8.39
元/股调