北京市天元律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
2019 年限制性股票激励计划调整价格、回购注销部分限制性
股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就的
法律意见
京天股字（2020）第 173-3 号
致：明阳智慧能源集团股份公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司授予本次股权激励计划预留部分限制性股票授予价格、激励对象及授予数量（以下简称“本次授予”）事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所仅就与本次股权激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见仅供公司为实施本次股权激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次股权激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就的必备法定文件之一，随其他材料一起公开披露，并已发承担相应的法律责任。
正文
一、本次股权激励计划的批准与授权
明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：
1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议。
2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。
5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
9、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
10、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
11、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
12、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整价格
（一）本次调整价格的批准与授权
1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2021 年 6 月 9 日
召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》。
2、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格
的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的调整。
3、2021 年 6 月 9 日，明阳智能独立董事对本次调整价格发表了独立意见，
独立董事经审核认为董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会分别调整预留部分限制性股票授予价格和首次授予部分限制性股票回购价格为 8.284 元/股和 5.116 元/股。
本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本次股权激励计划调整价格已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（二）调整事由
根据明阳智能 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配预
案的议案》，公司 2020 年度利润分配方案拟以总股本 1,875,375,742 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），合计派发现金红利 206,291,331.62 元（含
税）。
2021 年 3 月 19 日，明阳智能对发行的可转换公司债券“明阳转债”行使提
前赎回权，对赎回登记日（即 2021 年 3 月 18 日）登记在册的“明阳转债”全部
赎回，“明阳转债”、“明阳转股”在上海证券交易所摘牌，明阳智能股本在赎回
登记日（即 2021 年 3 月 18 日）变更为 1,950,928,712 股。
因上述总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对 2020 年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，以总股本 1,950,928,712 股为基数，每股派发现金红利 0.10574 元（含税），共计派发现金红利 206,291,202.01
元（含税）。2021 年 5 月 27 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，
股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除息除权日为 2021 年 6 月 2 日，现金红利发放
日为 2021 年 6 月 2 日.
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整。
（三）预留部分授予价格的调整
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
根据公式计算可得，预留部分限制性股票授予价格调整后约等于：8.284 元/股。
（四）首次授予部分回购价格的调整
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格调整公式为：P＝P0-V。其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据公式计算可得，首次授予部分限制性股票回购价格调整后约等于：5.116 元/股。
根据 2019 年年度股东大会的授权，本次预留部分授予价格和首次授予部分回购价格调整无需再次提交股东大会审议。经本所核查，本次调整预留部分授予价格和首次授予部分回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
（一）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的批准与授权
1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2021 年 6 月 9 日
召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、2021 年
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