证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-061
转债代码：113029 转债简称：明阳转债
明阳智慧能源集团股份公司
关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2020 年 5 月 20 日
股权激励权益授予数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额为
2939 万股，其中首次授予的限制性股票为 2339 万股
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成
就。公司于 2020 年 5 月 20 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五
次会议，审议通过了《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020年5月20日为授予日，向符合条件的220名激励对象授予限制性股票2339万股，授予价格为人民币 5.222 元/股。根据公司限制性股票计划的规定和公司 2019 年年度股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿)及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 2 日，公司在内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
因公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，共拟分配现金红利 107,618,345.48 元（含税），即每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由 5.30 元/股调整为 5.222 元/股。
另外，鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根
据公司 2019 年年度股东大会授权，公司董事会对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由226名调整为220名，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由 3000 万股调整为 2939 万股，其中首次授予的限制性股票由 2400 万股调整为 2339 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-060）。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、公司本次授予情况概述
（一）授予的具体情况
1、授予日：2020 年 5 月 20 日
2、授予数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额为 2939 万股，其中首次授予的限制性股票为 2339 万股
3、授予人数：220 人
4、授予价格：5.222 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为 12 个月，第二期限制性股票的限售期为 24 个月，第三期限制性股票的限售期为 36 个月，第四期限制性股票的限售期为 48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自首次授予登记日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自首次授予登记日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
第四个解除限售期 自首次授予登记日起48个月后的首个交易日 25%
起至首次授予登记日起60个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司2018年净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低
于40%。
第二个解除限售期 以公司2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低
于80%。
第三个解除限售期 以公司2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低
于130%。
第四个解除限售期 以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低
于200%。
注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
优秀 100%
良好 85%
合格 70%
不合格 0
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的
查看PDF原文
