北京市天元律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
调整限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量与
首次授予限制性股票事项的法律意见
京天股字（2020）第 173-1 号
致：明阳智慧能源集团股份公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次股权激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量（以下简称“本次调整”）及向首次授予激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用书面审查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意见已由本所内核律师讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、本次股权激励计划的批准与授权
明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：
1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议。
2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。
5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整与本次授予的批准与授权
1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2020 年 5 月 20 日
召开了公司第二届董事会第五次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
2、2020 年 5 月 20 日，明阳智能独立董事对本次调整与本次授予发表了独
立意见，认为董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定；本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会本次调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项；同意公司本次股权
激励计划以 2020 年 5 月 20 日为限制性股票首次授予日，向 220 名激励对象授予
限制性股票 2,339 万股。
3、2020 年 5 月 20 日，明阳智能第二届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本次股权激励计划的本次调整与本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次调整的内容和方法
根据公司分红情况、激励对象实际情况，按照公司 2019 年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格、激励对象和授予数量作出相应的调整，具体如下：
（一）对于本次股权激励计划授予价格的调整
根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=5.30 元/股-0.078 元/股=5.222 元/股。（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。
（二）关于对本次限制性股票激励对象和授予数量的调整
鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2019 年年度股东大会授权，董事会对本次股权激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由 226 名调整为 220 名，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额 3,000 万股调整为 2,939 万股，其中首次授予的限制性股票由 2,400 万股调整为 2,339 万股。
经本所核查，本次调整的内容和方法符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次授予的授予日
1、根据公司2019年度股东大会的授权，公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2020年5月20日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年5月20日为授予日。
3、公司董事会确定的授予日，不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予日的有关规定。
五、限制性股票的授予对象
1、2020 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象共 220 人，授予 2,339 万股。本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
2、公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予符合本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；同意公司本次股权激励计划以
2020 年 5 月 20 日为限制性股票首次授予日，向 220 名激励对象授予限制性股票
2,339 万股。
3、2020 年 5 月 20 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意以 2020 年 5 月 20 日为授予日，向符合条件的 220 名激励对象
授予限制性股票 2,339 万股。
八、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、根据公司的确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违
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