601615 沪市 明阳智能

证券简称：明阳智能              证券代码：601615
转债简称：明阳转债              转债代码：113029
      宁波小多信息咨询有限公司

                关于

      明阳智慧能源集团股份公司

      2019年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                    2020 年 5 月


              目  录


第一章 释  义...... 3
第二章 声  明...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 股权激励计划的批准与授权...... 6
第五章 独立财务顾问意见...... 7
 一、权益授予条件成就情况的说明...... 7
 二、本次授予情况 ...... 7
第六章 备查文件 ...... 13

                  第一章 释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明阳智能、本公司、公司、 指 明阳智慧能源集团股份公司
上市公司

本激励计划、本计划      指 明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激励
                            计划（草案修订稿）

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票              指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                            售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                            可解除限售流通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                指 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
                            干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
                            发展有直接影响的其他员工

授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                            为交易日

授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                            转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                            有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                            所必需满足的条件

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指 《明阳智慧能源集团股份公司章程》

《考核管理办法》        指 《明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激
                            励计划实施考核管理办法》

薪酬委员会              指 董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所              指 上海证券交易所

本独立财务顾问          指 宁波小多信息咨询有限公司

元/万元                指 人民币元/万元


                  第二章 声  明

    本独立财务顾问接受委托，担任明阳智能 2019 年限制性股票激励计划的独
立财务顾问，并出具报告。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，公司已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据明阳智能提供的有关材料制作。


                  第三章 基本假设

  本财务顾问发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）明阳智能对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 股权激励计划的批准与授权

  明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2019 年 8 月 26 日，明阳智能召开第一届董事会第二十五次会议和第一
届监事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

  2、2020 年 4 月 20 日，明阳智能召开了第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

  3、2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 2 日，明阳智能在内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

  4、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开了第二届董事会第五次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，明阳智能首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


              第五章 独立财务顾问意见

一、权益授予条件成就情况的说明

    （一）明阳智能未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
二、本次授予情况

    （一）授予的具体情况

  1、授予日：2020 年 5 月 20 日

  2、授予数量：2,339 万股

  3、授予人数：220 人

  4、授予价格：5.222 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票


  6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为 12 个月，第二期限制性股票的限售期为 24 个月，第三期限制性股票的限售期为 36 个月，第四期限制性股票的限售期为 48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  （3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

                    自首次授予登记日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期    起至首次授予登记日起24个月内的最后一个        25%

                    交易日当日止

                    自首次授予登记日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期    起至首次授予登记日起36个月内的最后一个        25%

                    交易日当日止

                    自首次授予登记日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期    起至首次授予登记日起48个月内的