中国核工业建设股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年九月
声明
1.本公司及全体董事、监事保证中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 总则 ...... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第四章 激励工具、标的股票及来源 ...... 8
第五章 限制性股票授予数量和分配 ...... 8
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 9
第七章 限制性股票授予日和授予价格 ...... 10
第八章 限制性股票授予和解锁条件 ...... 12
第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定 ...... 17
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 17
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 18
第十二章 限制性股票的授予和解锁程序 ...... 20
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 23
第十四章 特殊情形下的处理方式 ...... 25
第十五章 计划的变更和终止 ...... 27
第十六章 信息披露 ...... 29
第十七章 附则 ...... 30
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《中国核工业建设股份有限公司限制性股
票激励计划》（简称“计划”或“限制性股
票激励计划”或“限制性股票计划”）。
“公司” 也称“本公司”，指中国核工业建设股份有
限公司（简称“中国核建”）。
“集团” 指中国核工业集团有限公司，是本公司“控
股股东”（也称“国有控股股东”）。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“激励工具” 指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票
的限制性股票。
“激励对象” 指按照本计划的规定有资格参与本计划的
本公司员工。
“限制性股票”也称“标的股票”，是指公司依据本计划授
予激励对象的、转让等部分权利受到限制的
公司人民币普通股，包括因公司送红股或转
增股本而调整新增的相应股份。限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
“权益” 指激励对象根据本计划获得的本公司限制
性股票。
“授予” 指公司依据本计划给予激励对象限制性股
票的行为。公司可依据本计划分次授予限制
性股票。
“授予日” 指公司授予激励对象限制性股票的日期，由
公司董事会根据相关规定及本计划确定，授
予日必须为交易日。
“授予价格” 指公司向激励对象授予限制性股票时所确
定的、激励对象认购本公司股份的价格。
“限售期” 指本计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象
限制性股票之日起 2 年为限制性股票限售
期。
“解锁期” 指激励对象根据本计划认购的限制性股票
有条件转让的期限；若达到限制性股票的解
锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划
所持限制性股票按 3 年期限匀速解锁。
“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依
据本计划授予限制性股票的条件。
“解锁条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可按
照限制性股票解锁安排解锁的条件。
“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日
期。
“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管
理委员会。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所”指上海证券交易所。
第二章 总则
第一条 中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中国核工业建设股份有限公司《公司章程》制定。
第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条 公司制定本计划目的旨在：
（一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利益高度一致，提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产保值增值。
（二）牵引业绩，实现目标：通过股权激励与公司关键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现。
（三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，强化关键团队的保留和未来核心人才的吸引，提升人才竞争。
第四条 公司实施限制性股票激励计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职
权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占比符合要求，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责限制性股票激励计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其近亲属不得参加本计划；
（四）中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象范围
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
1.公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包含监事及独立董事和外部董事）。
2.中层管理人员：本部中层管理岗位和成员单位班子成员及其他关键管理岗位等。
3.核心专业技术人才：获得国家级、省部级奖励/职称的专业人员及其他关键技术与业务人才等。
限制性股票激励计划授予的激励对象共计 394 人，占上
市公司在职人员总人数的 1.3%。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第八条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具。
第九条 标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为
向激励对象定向发行的本公司股票。
第五章 限制性股票授予数量和分配
第十条 授予数量
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为 2,623 万股，约占本计划公告时公司总股本262,500 万股的 0.999%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的
股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%；激励对象预期收益控制在其两年总薪酬的 30%以内。
限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
第十一条 限制性股票的分配
本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
姓名 职务 个人授予数量 个人授予数量占 个人授予数量占
（千股/人） 授予总量比例 总股本比例
李晓明 董事长、党委书 227.8 0.9% 0.009%
记
徐晓明 总经理、党委副 227.8 0.9% 0.009%
书记
王计平 党委副书记 203.4 0.8% 0.008%
郭强 纪委书记 200.7 0.8% 0.008%
丁淑英 总会计师 203.4 0.8% 0.008%
韩乃山 副
