证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2019-018
中国核工业建设股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月24日以现场会议方式在北京市西城区车公庄大街12号核建大厦召开。会议通知于2019年4月14日以电子邮件和书面形式送达各位董事。本次会议应参会董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长李晓明主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
一、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
三、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意公司2018年度利润分配预案如下：
1、2018年度公司法人口径实现净利润111,579,806.85元，扣减按当年净利润的10%提取的法定公积金11,157,980.69元后，当年可供分配利润
100,421,826.16元，加上年初未分配利润269,003,244.56元，扣减2017年对股东现金分红131,250,000.00元，扣减永续中票利息57,850,000.00元后，截止2018年12月31日，公司累计可供分配利润为180,325,070.72元。
2、以截止2018年12月31日的公司总股本2,625,000,000.00股为基数，全体股东每10股取整派发现金股利0.56元（含税），共计人民币147,000,000.00元，相当于合并会计报表口径当年实现归属于母公司所有者净利润的15.30%。
3.不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司部分业务处于竞争激烈的建筑行业，毛利率偏低，资产负债率较高，“两金”存量较大，经营现金流仍存在一定缺口；核电项目开工延后，准备期延长，加之公司为确保在核电工程领域持续的竞争优势，深入开展了一批创新技术研发，资金需求量较大；为适应新型城镇化、“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家战略的推进要求，公司需要储备一定的现金，抓住机遇，应对市场竞争，实现更快发展。2018年度的分红预案有利于公司的长远发展，未损害中小股东利益，我们同意董事会提出的利
润分配方案，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年度报告及其摘要的议案》。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2018年年度报告及其摘要》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见，认为《中国核工业建设股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《中国核工业建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司审议程序合法、合规。公司募集资金的存放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金使用方案的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
综上，我们认为《中国核工业建设股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整。
七、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司追加确认2018年度日常关联交易的议案》。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于
2018年关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易计划的公告（临2019-020）。
公司独立董事发表了独立意见：我们认为，公司及子公司与相关关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此，我们同意将《关于中国核工业建设股份有限公司追加确认2018年度日常关联交易的议案》及提交公司董事会及股东大会审议。审议时，公司关联董事、关联股东应回避表决。
八、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司关于报告期内会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况说明的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于报告期内会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况说明的公告》（临
2019-024）。
公司独立董事发表了独立意见：我们认为，公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，影响到资产负债表及利润表部分项目名称和列报金额。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
九、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2019年度预算方案
报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2019年度融资计划的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2019年度担保计划的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于
2019年度担保计划的公告》（临2019-021）。
公司独立董事发表了独立意见：我们认为，公司在2018年度内发生的担保事项及2019年担保计划符合《公司章程》及相关制度的规定，且履行了必要的审议、审批程序，不存在损害公司及股东权益的情况。
十二、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划的议案》。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于
2018年关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易计划的公告》（临2019-020）。
公司独立董事发表了独立意见：我们认为，公司及子公司与相关关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此，我们同意将《关于审议中国核工业建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会及股东大会审议。审议时，公司关联董事、关联股东应回避表决。
十三、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司与中核财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于与中核财务有限责任公司签署金融服务协议的公告》（临2019-022）
公司独立董事发表了独立意见：我们认为，公司与中核财务有限责任公司签署的协议系公司正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。
十四、通过了《关于审议中核建融资租赁股份有限公司与中国核工业建设股份有限公司签署金融服务合作框架协议的议案》。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于与中核建融资租赁股份有限公司签署金融服务合作框架协议的公告》（临2019-023）。
公司独立董事发表了独立意见：我们认为，公司与中核建融资租赁股份有限公司签署的协议系公司正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。
十五、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2019年度投资计划的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会
