证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2018-011
中国核工业建设股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2018年4月25日以现场会议方式在北京市西城区车公庄大街12号核建大厦召开。会议通知于2018年4月15日以电子邮件和书面形式送达各位董事。本次会议应参会董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长顾军主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
一、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度
总裁工作报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的—1—
0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
三、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度
财务决算报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度
利润分配方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意公司2017年度利润分配预案如下：
1、2017年度中国核工业建设股份有限公司（简称“公司”）母公司实现净利润333,047,567.60元，扣减按当年净利润的10%提取的法定公积金33,304,756.76元后，当年可供分配利润299,742,810.84元，加上年初未分配利润210,860,433.72元，扣减永续中票利息57,850,000.00元及派发2016年度股利183,750,000.00元后，截至2017年12月31日，母公司累计可供分配利润为269,003,244.56元。
2、公司以截至 2017年 12月 31日的公司总股本
2,625,000,000.00 股为基数，全体股东每 10 股取整派发现金股利
0.50 元（含税），共计人民币131,250,000.00 元，相当于合并会计
报表口径当年实现归属于母公司所有者净利润的15.26%。
3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司部分业务处于竞争激烈的建筑行业，毛利率偏低，资产负债率较高，“两金”存量较大，经营现金流仍存在一定缺口；为确保在核电工程领域的竞争优势，公—2—
司深入开展了一批创新技术研发，并加大了拟开工核电项目的建造准备投入，资金需求量较大；为适应新型城镇化、“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、军民融合等国家战略的推进要求，在市场资金面趋紧、资金成本上升的情况下，公司需要储备一定的现金，维护资金链安全，并抓住机遇应对市场竞争，实现更快发展。2017年度的分红预案有利于公司的长远发展，并未实际损害中小股东利益，我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度
报告及其摘要的议案》。
相关内容详见与本公告同时刊登的《2017年年度报告及其摘要》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见，认为《中国核工业建设股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《中—3—
国核工业建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司审议程序合法、合规。公司募集资金的存放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金使用方案的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
综上，我们认为《中国核工业建设股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整。
七、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度
审计委员会履职情况报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》。
八、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
九、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
十、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2017年度
社会责任报告的议案》。
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同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2017年度社会责任报告》。
十一、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年
度财务预算方案的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年
度融资计划的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年
度担保计划的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2018年度担保计划》。
公司独立董事发表了独立意见：公司在2017年度内发生的担保事项及2018年担保计划符合《公司章程》及相关制度的规定，且履行了必要的审议、审批程序，不存在损害公司及股东权益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年
度投资计划的议案》。
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同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年
度经营计划的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
十六、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年
日常关联交易计划的议案》。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事顾军、李定成、陈书堂回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司及子公司与相关关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此，我们同意将《关于公司2018年日常关联交易计划的议案》提交公司董事会及股东大会审议。审议时，公司关联董事、关联股东应回避表决。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司2018年度日常关联交易计划》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、通过了《关于审议聘任中国核工业建设股份有限公司2018
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
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同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十八、通过了《关于提请召开中国核工业建设股份有限公司2017
年年度股东大会的议案》。
董事会拟定于2018年5月28日在北京市西城区车公庄大街 12号
核建大厦召开公司 2017年度股东大会，会议通知将按有关规定于5
月8日前在上海证券交易所网站上公告，请投资者关注。
