证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2023-036
中信重工机械股份有限公司
关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）拟以自有资金出资联合中信戴卡股份有限公司（以下简称“中信戴卡”）等合作方合资设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司（以下简称“重工戴卡新能源公司”“合资公司”），公司认缴出资 1,050 万元人民币，持股 35%。
中信戴卡为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易止,过去 12 个月内公司与同一关联人之间的
或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次拟与关联人共同投资设立的合资公司，尚需办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为践行国家“双碳”战略，推动公司做成风电产业，放大产业链和生态圈的低碳效应，紧抓当前新能源领域发展的重大机遇，公司拟联合中信戴卡等合作方合资设立重工戴卡新能源公司。中信重工认缴
出资 1,050 万元人民币，持股 35%；关联方中信戴卡认缴出资 480 万
元人民币，持股 16%。
公司与中信戴卡的实际控制人同为中国中信集团有限公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2023 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
公司与中信戴卡的实际控制人同为中国中信集团有限公司，因此中信戴卡属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联企业名称：中信戴卡股份有限公司
企业性质：股份有限公司（外商投资、未上市）
统一社会信用代码：91130300601149636T
成立时间：1988 年 5 月 26 日
注册地:河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道 185 号
主要办公地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道 185 号
法定代表人：朱志华
注册资本：197,134.2713 万元人民币
主营业务：铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息咨询、计算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；汽车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中信兴业投资集团有限公司
近三年关联人中信戴卡与公司之间存在购买设备、技术服务等日常关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的类别：与关联人共同投资
2.权属状况说明：交易标的为新设合资企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要信息：
公司名称：重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司（最终以工商登记为准）。
注册资本：3,000 万元人民币。
注册地址：河南省洛阳市（最终以工商登记为准）。
经营范围:一般项目：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；风电场相关装备销售；工程管理服务；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；数字技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）。许可项目：燃气经营。（最终以工商登记为准）
出资方式及股东结构：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 出资形式
中信重工 1,050 35% 货币
中证汇金 750 25% 货币
光控特斯联 720 24% 货币
中信戴卡 480 16% 货币
合计 3,000 100% 货币
注：“中证汇金”指中证汇金（深圳）私募股权基金管理有限公司，“光控特斯联”指光控特斯联汇金（北京）科技有限公司。
四、协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：中信重工机械股份有限公司
乙方：中证汇金（深圳）私募股权基金管理有限公司
丙方：光控特斯联汇金（北京）科技有限公司
丁方：中信戴卡股份有限公司
（二）公司的经营宗旨：
践行国家“双碳”战略，紧抓当前新能源领域发展重大机遇，放大产业链和生态圈的低碳效应，基于现有研发制造能力，开展风电、光伏、储能、氢能、智慧电网、源网荷储等新能源领域业务，带动核
心装备销售，实现公司高质量发展。
（三）组织机构：
1.公司设立股东会。
股东会是公司权力机构，依照《公司法》及相关法律和公司章程行使职权。
2.公司设董事会。
董事会由 5 名董事组成，其中，由股东会从甲方推荐的人员中选举产生 2 名，从乙方推荐的人员中选举产生 1 名，从丙方推荐的人员中选举产生 1 名，从丁方推荐的人员中选举产生 1 名。董事会设董事长 1 名，由甲方推荐，经董事会全体董事的半数以上选举产生。
3.总经理 1 名，由甲方提名，由董事会聘任。
（四）协议生效
本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
对本协议的修改、补充，必须经各方协商一致，并经各方签署并加盖各方公章后方为有效。
（五）争议解决
在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如果未能通过协商得到解决，则任何一方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在重工戴卡新能源公司的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次设立合资公司符合国家“双碳”战略，是落实公司高质量发展会议精神的重要举措，是基于公司新能源装备业务发展布局的战略需要，有利于中信重工“做成风电产业”支撑新能源装备业务发展，有助于提升公司在新能源装备方面的成长性和潜力，最大化发挥公司的新能源装备产业优势，培育新的利润增长点，提升公司的长期竞争力，同时对公司产业结构优化、提高投资收益具有积极的意义。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，资金来源为公司自有资金，对公司目前的财务状况与经营成果不会造成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
七、本次关联交易履行的审议程序
2023 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
独立董事基于自身的独立判断就该关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：本次设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的事项符合公司战略发展需要，有利于加快公司战略转型、促进公司高质量发展。本次事项各方按出资比例持有股权，按照市场规则进行，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，决议合法有效。同意本次设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的事项。
八、存在的风险及应对措施
本次拟与关联人共同投资设立的合资公司，尚需办理企业登记注册。合资公司未来可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。
公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与中信戴卡存在购买设备、技术服务等日常关联交易事项累计交易金额为人民币 2,148.62 万元，在日常关联交易的预计额度范围内。
十、备查文件
1.《中信重工第五届董事会第二十二次会议决议》；
2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 27 日
查看PDF原文
