上海医药集团股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
章 程
（2024 年 3 月修订）
章程历次修订情况
重大资产重组完成后，经 2010 年 3 月 15 日三届董事会十三次会议修订通过，并经 2010 年 3 月 31 日
召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准。
经 2010 年 9 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过，并于本公司 H 股发行工作完毕后，经调整
和修改并报有关政府机关进行核准，及向相关机构办理变更登记、章程备案后，形成公司章程定稿。
经 2012 年 3 月 29 日四届二十次董事会修订通过，并经 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审
议批准。
经 2013 年 3 月 26 日四届二十七次董事会修订通过，并经 2013 年 6 月 5 日召开的 2012 年度股东大会
审议批准。
经 2016 年 5 月 6 日五届二十三次董事会修订通过，并经 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年度股东大会
审议批准。
经 2016 年 8 月 25 日六届二次董事会修订通过，并经 2016 年 10 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会审议批准。
经 2017 年 10 月 30 日六届十一次董事会、2018 年 3 月 23 日六届十四次董事会修订通过，并经 2018
年 6 月 26 日召开的 2017 年度股东大会审议批准。
经 2019 年 4 月 26 日六届二十三次董事会、2019 年 5 月 27 日六届二十五次董事会修订通过，并经 2019
年 6 月 27 日召开的 2018 年度股东大会审议批准。
经 2020 年 4 月 28 日七届十一次董事会审议通过，并经 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议批准。
经2022年8月29日七届三十三次董事会及2023年6月13日七届三十九次董事会修订通过，并经2023
年 6 月 29 日召开的 2022 年度股东大会审议批准。
经 2023 年 12 月 21 日八届五次董事会审议通过，并经 2024 年 3 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股
东大会审议批准。
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份和注册资本 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 减资和回购股份 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四节 购买公司股份的财务资助 ......7
第五节 股票和股东名册 ......8
第四章 股东和股东大会...... 11
第一节 股东 ......11
第二节 股东大会的一般规定 ......13
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......21
第七节 类别股东表决的特别程序 ......25
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......29
第三节 独立董事 ......34
第六章 高级管理人员 ...... 37
第七章 监事会 ...... 40
第一节监事 ......40
第二节 监事会 ......40
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ...... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节内部审计 ......49
第三节 会计师事务所的聘任 ......49
第十章 党团组织与工会 ...... 51
第十一章 通知和公告 ...... 52
第一节 通知 ......52
第二节 公告 ......53
第十二章 合并、分立、增资、解散和清算 ...... 54
第一节 合并、分立及增资 ......54
第二节 解散和清算 ......55
第十三章 修改章程 ...... 56
第十四章 争议的解决 ...... 57
第十五章 附则 ...... 57
注：在章程条款旁注中：《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》；《章程指引》指《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）；《必备条款》指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（下称“国家体改委”）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证券委体改委证委发[1994]21号）；《意见》指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；《独董规则》指《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令【第 220 号】）；《证监会上市公司现金分红 3 号指引》指《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）；《分红通知》指《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证券监督管理委员会[2012]37 号）；《分红若干规定》指《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第 57 号）；《香港上市规则》指香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）颁布的《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》；《咨询总结》指香港联交所于 2010 年 12 月 10 日刊发的《有
关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》。
第一章 总则
第一条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 《必备条款》集股份及上市的特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股 第 1 条
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以募集方式设立；设立时，公司在上海市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。因“三证合一”登记制度，公司营业执照号码变
更为统一社会信用代码 9131000013358488X7。公司的发起人为：上海医
药（集团）有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：国务院国资委）
以国资产权[2010]1467 号文批准及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）以证监许可[2011]533 号文批准，转为境外募集股份有
限公司。
第二条 公司于一九九三年十月经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股壹仟伍佰
（1,500）万股，于一九九四年三月二十四日在上海证券交易所上市。公
司原名上海四药股份有限公司，于一九九八年七月经上海医药（集团）
总公司以下属企业上海市医药有限公司，上海医药工业销售有限公司，
上海天平制药厂重组后的经营性资产和原上海四药股份有限公司的资产
进行等值整体置换后并改名而形成上海市医药股份有限公司。
于二零一零年一月二十九日经中国证监会批准，公司吸收合并上海
实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上海医药
（集团）有限公司发行股份购买医药资产以及向上海上实（集团）有限
公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买其医
药资产而形成现公司。
第三条 公司注册名称 《必备条款》
中文名称：上海医药集团股份有限公司 第 2 条
英文全称：ShanghaiPharmaceuticalsHoldingCo.,Ltd.
第四条公司住所为：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号 《必备条款》
邮政编码为：201203。 第 3 条
第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条款》
第 4 条
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》
第 5 条
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门 《必备条款》
批准，于公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限 第 6 条
公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 《必备条款》员均具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有 第 7 条
关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定
的仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人，或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以 《必备条款》
该出资额为限对所投资公司承担责任。 第 8 条
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》进行投资运作。
第十二条在遵守有关适用的法律、行政法规及《香港上市规则》的
前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有
抵押或质押其财产的权力；公司亦有权为任何第三者提供担保，但公司
行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权力。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：关爱生命，造福健康，本着安全、优质、《必备条款》高效、环保的理念致力于技术进步、结构优化、产业升级和品牌推广， 第 9 条
提高核心竞争能力，使公司发展成为医药领域的领军企业，为股东、员
工、客户及其他公司利益相关者谋求最大利益，承担社会责任。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：原料药和各种剂 《必备条款》型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、 第 10 条
丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包
括但不限于化学原料
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