601607 沪市 上海医药

 证券代码：601607            证券简称：上海医药          编号：临 2023-050

              上海医药集团股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2022 年 8 月 29 日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或
 “公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股 东大会议事规则>的议案》（下称“前一次修订”，详见公司公告临 2022-068 号）
 1。根据公司实际情况，2023 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第三十九次会议审
 议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行如下修订：

                                《公司章程》

                原文                                  现修订为

第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中  第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日，经中
国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发  国证监会证监许可[2011]533 号文件核准，发
行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使  行最多不超过 664,214,446 股 H 股，如行使超
超 额 配 售 权 则 可 以 发 行 最 多 不 超 过  额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613
763,846,613（含超额配售 99,632,167 股）  （含超额配售 99,632,167 股）股 H 股。

股 H 股。                                    ……

    ……

  截至 2018 年 1 月 26 日公司根据一般性      截至 20182023 年 15 月 2631 日公司根据
授权配售新 H 股及登记完成，公司的股本结  一般性授权配售新 H 股及登记完成，公司的股
构为：总股份 2,842,089,322 股，其中，内  本  结  构  为  ：  总  股  份
资股 1,923,016,618 股；境外上市外资股(H  2,842,089,3223,702,788,059 股，其中，内资
股)919,072,704 股。                    股 1,923,016,6182,783,715,355 股；境外上
                                        市外资股(H 股)919,072,704 股。

第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本  第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本
为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰  为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰
陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发  陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发行
行完成后，公司注册资本增加到人民币  完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币
2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万  2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万
零伍佰叁拾捌）元，截至 2018 年 1 月 26 日  零伍佰叁拾捌）元，截至 20182023 年 15 月

 1 前一次修订与本次修订涉及同一条文的，请以本次修订为准。


公司根据一般性授权配售新 H 股及登记完  2631 日公司根据一般性授权配售新 H 股及登
成 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币  记 完 成 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币
2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖  2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经  仟叁佰贰拾贰）3,702,788,059（叁拾柒亿贰佰
主管工商行政管理机关登记。              柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。公司注册资本变
                                        更需经主管工商行政管理机关登记。

第一百四十五条 董事会由 10 名董事组成，  第一百四十五条 董事会由 109 名董事组成，
其中外部董事（指不在公司内部任职的董事） 其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5 名，独立董事（符合相关法律法规及证券交  5 名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）4 名。外部董 易所规则所规定的独立性要求）43 名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上， 事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3） 独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或或以上，并且至少有一名独立董事为会计专  以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人业人士（指具有高级职称或注册会计师资格  士（指具有高级职称或注册会计师资格的人的人士），至少须有一名独立董事通常居于香  士），至少须有一名独立董事通常居于香港。
港。                                        经全体董事一致同意，董事会可设立由三
  经全体董事一致同意，董事会可设立由  （3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执  委员会依据本章程的有关规定履行职责。
行委员会依据本章程的有关规定履行职责。

    本次修订将连同前一次修订一并提交至股东大会审议，并以特别决议方式通 过，即须经三分之二（2/3）以上的出席会议的股东表决同意方可通过。

    特此公告。

                                            上海医药集团股份有限公司
                                                        董事会

                                                二零二三年六月十四日