证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2023-022
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届
董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 30 日在上海市
太仓路 200 号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 3
月 13 日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事十名，实到董事十名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由周军董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：
一、《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、《2022 年度可持续发展报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、《2022 年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、《2022 年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、《关于 2023 年度日常关联/持续关连交易的议案》
详见本公司公告临 2023-025 号。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易框架协议>的议案》
详见本公司公告临 2023-026 号。
同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。 2023年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币 4.6 亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币 10.31 亿元。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、《关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签<销售及分销协议>暨日常关联交易的议案》
详见本公司公告临 2023-027 号。
同意公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”）续签《销售
及分销协议》，由本公司为复旦张江提供医药销售服务。自 2024 年 1 月 1 日起至
2026 年 12 月 31 日止的三个财政年度，每年的销售金额将分别不超过人民币（下
同）2.26 亿元、2.41 亿元及 2.60 亿元。
关联董事沈波先生主动回避该议案的表决，九位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、《关于设立 ESG 工作组并同步修订<上海医药董事会审计委员会实施细
则>的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
为进一步优化 ESG（环境 Environment、社会 Social、管治 Governance）治
理工作，同意在公司董事会审计委员会下设立 ESG 专项工作组并同步修订《上海医药董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、《关于修订<上海医药董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的最新规定对《上海医药董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，在董事会薪酬与考核委员会的职责权限中增加“审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜”。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、《关于公司一般性授权的议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A 股及/或 H 股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自总面值的 20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后 12 个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A 股新股仍需获得股东大会批准。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十二、《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权
期已到期未行权的股票期权的议案》
详见本公司公告临 2023-024 号。
同意对公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未
行权的 4,324,659 份股票期权进行注销。
董事左敏先生、李永忠先生、沈波先生作为激励对象，对该议案回避表决，七名非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、《2022 年度利润分配预案》
详见本公司公告临 2023-028 号。
2022 年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.10
元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，总股本为 3,697,546,172 股，以此计算合
计拟派发现金红利总额为 2,255,503,164.92 元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的 40.15%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为30,224,369,174.20 元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
为更好地执行公司 2022 年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等），或从事其认为对股息分派必要、有益或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H 股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司后续将以公告形式进行披露。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十四、《关于支付 2022 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
详见本公司公告临 2023-029 号。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十五、《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》
详见本公司公告临 2023-030 号。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十六、《关于上海医药 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见本公司公告临 2023-031 号。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十八、《关于上海上实集团财务有限公司的风险持续评估报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十九、《关于 2022 年度对外担保计划的议案》
详见本公司公告临 2023-032 号。
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2023 年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币 2,443,212.20 万元
（包括人民币 2,021,094 万元、美金 53,000 万元、新西兰元 12,000 万元，外币
按 2022 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药
本部 2023 年度对外担保计划额度为人民币 200,000 万元、美金 53,000 万元、新
西兰元 12,000 万元；（二）上海医药的控股子公司 2023 年度对外担保计划额度为人民币 821,094.00 万元;（三）上海医药本部及控股子公司对 2023 年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币 300,000 万元。（四）上海医药本部及控股子公司 2023 年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币 500,000 万元。（五）上海医药本部及控股子公司对 2023 年预计票据池担保计划额度为人民币 200,000 万元。
授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十、《关于 2023 年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划 2023 年度申请人民币授信使用额度不超过 80 亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。
拟提请董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十一、《关于 2023 年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产 20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
拟请董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十二、《关于发行债务融资产品的议案》
详见本公司公告临 2023-033 号。
公司拟发行余额不超过等值人民币 150 亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资
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