601607 沪市 上海医药

证券简称：上海医药                        证券代码：601607
      上海医药集团股份有限公司

                与

        安信证券股份有限公司

                关于

    《上海医药集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件的
          反馈意见回复》

            保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年九月

中国证券监督管理委员会：

    2021 年 9 月 6 日，贵会就《上海医药集团股份有限公司上市公司非公开发
行股票（A 股主板和中小板、B 股）》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212201 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“发行人”或“公司”），已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明、发表明确意见，请予审核。

  2018 年至 2020 年发行人的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2021 年 1-6 月发行人的财务报表未经审计。

    如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的相同，所用字体对应如下：

反馈意见所列问题                                          黑体、加粗

对问题的回复                                                    宋体

    本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。


                      目  录

问题 1：请申请人按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战 略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的 市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入认购对象云南白药是否符合
规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。...... 4问题 2：请发行人说明上海潭东本次认购 31.55 亿的资金来源，后续上海潭东是否会引入其
他股东增资。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。......18问题 3：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师
核查并发表意见。 ...... 19问题 4：请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后
六个月内不存在减持情形或减持计划。 ...... 29问题 5：请保荐机构和律师核查说明发行人报告期超 1 万元罚款的行政处罚情况，以及是否
构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。...... 30
问题 6：根据申请文件，申请人报告期末货币资金 221.07 亿元、短期借款 217.69 亿元、长
期借款 17.76 亿元。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、 银行账户归集等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。......37问题 7：根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1） 应收账款金额较高的原因，是否与发行人业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周 转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高 的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格
变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。...... 46问题 8：根据申请文件，2020 年末申请人商誉余额 113.42 亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被 收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情 况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示
是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 58问题 9：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实 施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额 较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
 务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股 子公司上实商业保理有限公司、上海上实集团财务有限公司业务内容、服务对象，是否合 法经营；申请人与两公司关联交易是否按照相关规则履行审议程序；申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允。（3）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。（4）申请人类金融业务开展情况，是
否符合再融资业务问答相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。...... 80
行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入认购对象云南白药是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。

    回复：

    一、本次战略合作的背景和意义

    （一）促进我国大型医药产业集团持续创新发展，积极参与国际竞争

    党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。

    上海医药作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选 2021
年《财富》世界 500 强（第 437 位）、2021 年全球制药企业 50 强（第 42 位），
入选上证 180 指数、沪深 300 指数样本股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。然而，相较于国际领先的医药产业巨头，我国的医药产业集团与之相比仍有较大差距。在国际医药产业竞争格局之下，面对新的挑战和机遇，上海医药已确立了“以科技创新为驱动，打造国际领先药企”的长期发展战略，公司将积极把握政策机遇，通过自身持续创新发展及与同行业领先药企的战略合作，迅速巩固和提升国际行业地位和影响力、赢得长足发展。

  云南白药是我国百年中华老字号品牌，同时也是中国民族医药创新企业的代表，深耕中医药领域数十年，长期致力于积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、商业流通、健康服务等为一体的产业链布局。云南白药在中药及大健康领域拥有领先的行业地位和强大的市场影响
力，已入选 2021 年全球制药企业 50 强（第 34 位），长年位居中国医药品牌价值
榜领先位置。

  本次上海医药与云南白药的战略合作，有利于提升双方创新研发及持续发展
能力，打造具备全产业链能力的医药产业集团，并进一步塑造国际知名的中国医药品牌，引领中国医药产业集团积极参与国际市场竞争，提升国际影响力。

    （二）促进中药传承创新发展，推动中医药走向国际市场

    中药是中华民族几千年生产生活实践和与疾病做斗争的过程中所逐步形成并不断发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进步产生了积极影响。我国近年来高度重视中医药产业发展，并出台了一系列政策措
施。2019 年 10 月 26 日，党中央、国务院下发了《关于促进中医药传承创新发
展的意见》，为中医药创新发展确立了政策指引和顶层支持。国家药监局为深入
落实中央决策部署，于 2020 年 12 月 25 日发布《关于促进中药传承创新发展的
实施意见》，提出了 20 项改革措施。国务院进一步于 2021 年 2 月 9 日印发《关
于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》，为中医药高质量特色发展提出了28 条具体措施。在国家政策的支持和引导下，中医药行业迎来快速发展期，中医药在小康社会建设和满足人民群众健康需求中发挥着越来越显著的作用，我国中医药行业迎来重大发展机遇。国内中药龙头企业需顺势而为，树立中医药传承创新发展的践行标杆，推动中医药走向国际市场。

    上海医药具有丰富的中药产品资源和完善的中药研发体系，旗下拥有 7 家直
属中药企业、860 余个中药批文、9 大中药核心品牌（包括信谊、苍松、雷氏、神象、青春宝、国风、鼎炉、龙虎、胡庆余堂）、3 个中药保密配方，12 个重点中药产品年销售规模过亿，2020 年中药及中药类保健品销售收入约 70.7 亿元，规模在国内居于领先地位。云南白药是中药领域的百年中华老字号，在中药尤其是大健康领域拥有多个知名品牌，具有覆盖到终端的、布局完善的大健康产品销售团队，销售资源覆盖全国各县级以上地区，2020 年医药工业板块实现销售收入 117.16 亿元，且在云南省内已布局 10 余个种植基地，重点品种三七市场占有率达到 25%，并建立了三七、重楼等核心药材的全产业链可追溯平台。

    未来，上海医药将围绕中药大健康等消费升级需求，依托云南白药在品牌运作、渠道建设、营销推广等方面的成功经验和能力，打造若干个具有大健康类消费品延伸属性的中药新产品系列。同时，上海医药将与云南白药开展研发合作、科技攻关、创新成果转化以及产业链协同联动，进一步提升中药大健康产品的科技含量，促进中药的传承创新发展。


    （三）进一步优化上海医药体制机制，激活发展动力，进一步提升公司治理水平

    体制机制改革对于国企的持续发展至关重要。2019 年，国务院发布《关于
支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302 号），作为试点企业之一，近年来，上海医药在体制机制优化方面已经做出了一系列探索和尝试，落地了股权激励方案、市场对标考核、研发中长期激励、下属企业混合所有制改革等多元化、多层次的激励举措，公司 2021 年继续入选“双百企业”名单。近期，国务院国资委再次明确提出“进一步优化上市公司治理，支持符合持股 5%以上的战略投资者作为股东积极参与公司治理，创新、探索适应于国有控股上市公司的治理机制，充分发挥各类投资者的治理作用”，鼓励国有控股上市公司积极探索体制机制优化改革，进一步提升上市公司治理水平，充分保障投资者利益。

    云南白药作为国有企业混合所