证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020-072
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留股票期权权益授予日：2020 年12月15日
预留股票期权授予数量：273万份
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的股票期权预留授予条件已经达成，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2020年12月15日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，预留期权授予日为2020年12月15日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，就公司拟实施的《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及摘要事项发表独立意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2019年9月30日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》、《关于2019年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日披露的《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》（临2019-095）。
5、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日披露的《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明》（临2019-095）。
6、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
8、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，达到以下考核条件：
（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于10.0%；
（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于12.0%，且不低于对标企业50分位；归母净利润不低于上一年度；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于8.5亿元；
（4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业50分位。
4、激励对象个人业绩考核条件达标考核条件达标，达到以下考核条件：
本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到称职及以上。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）股票期权预留部分授予的具体情况
1、授予日：2020年12月15日
2、预留授予数量：273万份
3、授予人数：28人
4、行权价格：20.16元/A股
2、根据公司激励计划的规定，预留股票期权的行权价格按照以下价格较高者确定，且不低于A股股票票面金额：
①预留授予董事会决议公告前1个交易日的公司A股股票交易均价，为19.02元/A股。
②预留授予董事会决议公告前20个交易日的公司A股股票交易均价，为20.16元/A股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期自预留授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）在授予登记日后的24个月为等待期，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
第一个行权期 自授予登记日起满24个月后的首个交易日起至授予 33%
登记日起36个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至授予
登记日起48个月内的最后一个交易日止 33%
第三个行权期 自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至授予
登记日起60个月内的最后一个交易日止 34%
（4）预留授予股票期权的行权条件
本激励计划将对公司和激励对象个人进行绩效考核。公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：
公司业绩考核要求
（1）本计划预留授予的股票期权以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：
行权期 业绩考核目标
1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2020年公司营业收入复合增长率不
低于10.0%，且营业收入不低于1,750亿元； 2) 2020年公司加权平均净资产
第一个行权期 收益率不低于12.1%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年
度； 3) 2020年研发费用不低于9.4亿元； 4) 2020年公司业绩综合指数不低
于对标企业75分位。
1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2021年公司营业收入复合增长率不
低于10.0%，且营业收入不低于1,850亿元； 2) 2021年公司加权平均净资产
第二个行权期 收益率不低于12.3%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年
度； 3) 2021年公司研发费用不低于10.0亿元； 4) 2021年公司业绩综合指数
不低于对标企业75分位。
1) 以2016-2018年平均营业收入为基数，2022年公司营业收入复合增长率不
低于10.0%，且营业收入不低于2,000亿元； 2) 2022年公司加权平均净资产
第三个行权期 收益率不低于12.5%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年
度； 3) 2022年公司研发费用不低于10.6亿元； 4) 2022年公司业绩综合指数
不低于对标企业75分位。
注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业90分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行
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