证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020-063
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于参与设立上海生物医药产业股权投资基金
暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公
司”或“公司”）拟作为有限合伙人之一参与设立上海生物医药产业股权投资基
金（以下简称“标的基金”或“基金”），出资金额为人民币（下同）15 亿元。 特别风险提示：基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流
动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可
能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
本次交易涉及关联/连交易，关联/连董事周军先生、葛大维先生、左敏先生
在审议本议案时主动回避了表决。
截至本次关联交易止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人进
行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额均不超
过公司最近一期经审计净资产的 5%。
一、 交易概述
（一）交易目的与意义
上海生物医药产业股权投资基金是经上海市人民政府批准由上海实业（集团）有限公司发起设立的生物医药产业专项基金。标的基金将充分把握“市场运作+产业赋能+政策引导”的独特优势，以金融资本和产业资源相结合、境内和境外运作相结合的方式，重点投向生物医药及医疗领域的关键领域，打造一个国内领先的生物医药领域创新投资平台。
本次参与投资标的基金项目充分体现了上海医药在融产结合战略举措下的进一步深化实施。通过参与标的基金，上海医药在获取合理投资收益的同时，还将在未来与标的基金形成多方面的战略协同，实现生物医药领先创新科技及领域更广泛的布局，医药及医疗产业更深入的协同及生态圈建设，更灵活且市场化的资本运作方式，从而进一步助推上海医药实现其未来战略及发展目标。
（二）交易结构
上海医药于 2020 年 10 月 29 日在上海与各合伙人（具体见下表）共同签署
了《上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（LPA）》（以下简称“合伙协议”），拟共同出资设立标的基金，基金首期封闭认缴出资额共计 70 亿元。各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙类型 认缴出资额（亿元） 认缴占比（%）
1 上海上实（集团）有限公司 有限合伙 20.0 28.57
2 上海医药 有限合伙 15.0 21.43
上海国泰君安创新股权投 有限合伙 14.0 20.00
3
资母基金中心（有限合伙）
上海临港管伟投资发展有 有限合伙 10.0 14.29
4
限公司
5 上海国际集团有限公司 有限合伙 5.0 7.14
上海长宁国有资产经营投 有限合伙 5.0 7.14
6
资有限公司
上海上投资产经营有限公 有限合伙 0.5 0.71
7
司
上海生物医药产业股权投 普通合伙 0.5 0.71
8
资基金管理有限公司
合计： 70.0 100.00
标的基金的普通合伙人上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司（以下
简称“GP 公司”）于 2020 年 9 月 11 日专为本次交易成立，其股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资占比（%）
1 上海上实资本管理有限公司 1,250 25.00
2 上海医药 1,240 24.80
3 上海临港管伟投资发展有限公司 750 15.00
4 上海长宁国有资产经营投资有限公司 500 10.00
上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有 1,260 25.20
5 限合伙）（以下简称“鹭布卡”；专为标
的基金成立的员工持股平台）
合计 5,000 100.00
GP 公司拟授权上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）全资子公司上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）作为基金管理人管理标的基金的日常执行事务。
（三）审议程序
上海上实、上海上投资产经营有限公司（以下简称“上海上投”）、GP 公司及上实资本属于上海医药的关联/连方，故本次交易构成关联/连交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）关于关联/连交易的相关规定，本次交易涉及金额超过人民币 300 万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于 0.5%但低于 5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易已经公司第七届董事会第七次审计委员会及第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联/连交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联/连董事周军先生、葛大维先生、左敏先生主动回避该议案的表决，其他非关联/连董事均投票同意。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》规定的重大资产重组。
（四）其他重要说明
虽然上海上实及上海医药在标的基金的认缴比例合计超过 50%，但上海上实及/或上海医药实际对标的基金并不存在控制关系，原因如下：
1. 标的基金合伙事务由普通合伙人 GP 公司负责执行，上实资本（上海上
实全资子公司）仅基于GP公司的委托及授权对部分基金事务进行管理，
对基金并无实际控制权。
2. GP 公司并不受上海上实及/或上海医药控制。上海上实及上海医药在 GP
公司持股合计不超过 50%，在 GP 公司股东会层面不构成单方面的决定
权；GP 公司第一大股东鹭布卡（专为标的基金成立的员工持股平台）与
上海上实及上海医药无关联/连关系；GP公司的董事会由7名董事组成，
上海上实及上海医药合计有权提名 3 名董事，董事会决议须三分之二（5
票）通过方可生效，故上海上实及/或上海医药不享有对 GP 公司董事会
的控制权。
3. 标的基金投资决策委员会不受上海上实及/或上海医药控制。投资决策委
员会由 5 名委员组成（上实资本提名 1 人，鹭布卡提名 1 人，上海国泰
君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）提名 1 人，上海临港管伟投
资发展有限公司提名 1 人，GP 公司外聘一名专家）且 4 票以上（含 4
票）通过方为有效决策，故上海医药及/或上海上实对标的基金投资决策
委员会不存在控制权。
综上，上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系。虽然，GP 公司及上实资本属于上海医药关联/连方，但根据规则，其关联/连关系并不向下渗透至其所管理的基金本身，故标的基金不属于上海医药的关联/连方，上海医药后续与标的基金共同投资的相关交易并不构成关联/连交易。
二、 交易各方基本情况
（一）有限合伙人简介
上海上实（集团）有限公司
成立时间：1996 年 8 月 20 日
公司住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
主要办公地点：上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈晓初
注册资本：人民币 18.59 亿元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，上海上实总资产为 17,362,336.77 万元、净
资产为 3,019,771.29 万元，2019 年度实现营业收入 18,790,881.72 万元、净利润
135,606.06 元。（经审计财务数据）
与本公司关联/连关系：上海上实为上海医药的控股股东。根据上交所上市规则第 10.1.3 条及香港上市规则第 14A 章，上海上实属于上海医药的关联/连人士，故本次交易构成关联/连交易。
上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）
成立时间：2020 年 1 月 3 日（不超过一年）
注册地：上海市杨浦区安波路 1012-1 号 A 室
主要办公地点：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 31 楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：鲁洪
注册资本：800,800 万元人民币
经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司无关联/连关系。
上海临港管伟投资发展有限公司
成立时间：2015 年 12 月 18 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 1 幢 1 区
28026 室
主要办公地点：申港大道 200 号综合楼 5 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆颖青
注册资本：249,250 万元整
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 1,571,871,463.61 元、净资产为
1,571,695,028.38 元，2019 年度实现营业
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