证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2020-013
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届
董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 3 月 27 日在上海市太仓
路 200 号上海医药大厦以现场方式召开。会议通知于 2020 年 3 月 13 日以电子邮
件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事 10 名，实到董事 10 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1. 《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
2. 《2019 年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
3. 《2019 年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
4. 《2019 年度董事会工作报告》
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
5. 《2019 年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
6. 《关于 2020 年度日常关联交易/持续关连交易的议案》
详见本公司公告临 2020-015 号。
关联/连董事周军、葛大维主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
7. 《关于公司一般性授权议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A 股及/或 H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自总面值的 20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后 12 个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A 股新股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
8. 《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
同意召开公司 2019 年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2019 年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在 2019 年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
9. 《2019 年度利润分配预案》
2019 年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股
权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4.40元（含税），派发现金红利总额为 1,250,519,301.68 元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的 30.64 %。实施分配后，公司结存合并未分配利润为 20,720,388,818.66元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
为更好地执行公司 2019 年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
10. 《关于支付 2019 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
详见本公司公告临 2020-017 号。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
11. 《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
12. 《关于 2020 年度对外担保计划的议案》
详见本公司公告临 2020-016 号。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
13. 《关于 2020 年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划 2020 年度申请人民币授信使用额度不超过 50 亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度）。
授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
14. 《关于 2020 年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，同意公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产 10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
15. 《关于发行债务融资产品的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币 100 亿元的各类短期债务融资产品和不超过等值于人民币60 亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。详见本公司公告临 2020-018 号。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
16. 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定, 逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
17. 《关于公开发行公司债券的议案》
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有
融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：
（1）、债券发行的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值 100 元，发行公司债券票面总额不超过人民币 80
亿元（含 80 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）、债券发行价格及利率确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）、债券品种及期限
本次拟发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，包括：短期公司债券和中长期公司债券，具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）、还本付息方式
还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）、发行方式
本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）、募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）、担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相
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