证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-097
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2019 年 12 月 19 日
授予股票期权数量：2,568 万份
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”） 2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会的授权，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》，确定股票期权的授予日为 2019 年 12 月 19 日。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，就公司拟实施的《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划（草案）》及摘要事项发表独立意见。详见公司于 2019 年 10 月 1 日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。详见公司于 2019 年 10 月 1 日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019 年 11 月 12 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的
《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019] 297号）。原则同意《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。
详见公司于 2019 年 11 月 12 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于 2019年 12 月 18 日披露的《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》（临 2019-095）。
5、2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 24 日，公司在内部公示了激励对象
名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于 2019年 12 月 18 日披露的《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明》（临 2019-095）。
6、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
建议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。详见公司于 2019 年 12 月 19 日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。
7、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见。详见公司于 2019 年 12月 20 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
8、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届监事会第五次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会对本激励
计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，
并对激励对象名单进行了核实。详见公司于 2019 年 12 月 20 日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。
二、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明
根据本激励计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，达到以下考核条件：
1、本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于 10.0%；
2、本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且不低于对标企业 50 分位；归母净利润不低于上一年度；
3、本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于 8.5 亿元；
4、本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50 分位。
（四）激励对象个人业绩考核条件达标，达到以下考核条件：
本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到称职及以上。
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 211 名激励对象授予 2,568 万份股票期权。
三、本激励计划的授予情况
（一）授予日：2019 年 12 月 19 日；
（二）授予数量：2,568 万份；
（三）行权价格：18.41 元/A 股，股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；
（四）授予人数：211 名；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票；
（六）行权安排：本计划自股东大会审议过后生效，至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；在授予登记日后的24 个月为等待期，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；等待期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 可行权数量占获授
股票期权数量比例
第一个行权期 自授予登记日起满24个月后的首个交易日起至 33%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至 33%
授予登记日起48个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至 34%
授予登记日起60个月内的最后一个交易日止
（七）行权条件：本激励计划将对公司和激励对象个人进行绩效考核。公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：
1、公司层面业绩考核
（1）本激励计划股票期权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,750 亿元；
2) 2020 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.1%，且不低于对
第一个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2020 年研发费用不低于 9.4 亿元；
4) 2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,850 亿元；
2) 2021 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.3%，且不低于对
第二个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2021 年公司研发费用不低于 10.0 亿元；
4) 2021 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2022 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 2,000 亿元；
2) 2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.5%，且不低于对
第三个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2022 年公司研发费用不低于 10.6 亿元；
4) 2022 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
注 1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于 5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业 90 分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。
注 2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增
