股票简称：上海医药 证券代码：601607
上海医药集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本计划”或“激励计划”） 由董事会薪酬与考核委员会发起，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、上海市国资委《本市地方国有控股上市公司股权激励办事指南》及其他有关法律、法规，以及《上海医药集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为激励工具，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。标的股票来源为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 2,842.09 万份，占本计划公
告日公司股本（2,842,089,322 股）的 1.00%，其中首次授予 2,568.00 万份，约占本计划公告日公司股本的 0.904%，占本计划股票期权授予总数的 90.36%；预留 274.09 万份，约占本计划公告日公司股本的 0.096%，占本计划股票期权授予总数的 9.64%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过本计划获股东大会批准时公司总股本的1%。
4、本计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心
技术、业务骨干，共计 211 人，占公司截至 2018 年 12 月 31 日在册员工总人数
47,580 人的 0.44%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。
5、本计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 18.41 元/A 股。该价格
不低于以下价格的较高者：
（1）本计划草案公告前一个交易日公司 A 股股票交易均价，为 18.20 元/A
股；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一，为
18.41 元/A 股。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于 A 股股票票面金额：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均
价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 20、60 或者 120 个交易日的公
司 A 股股票交易均价之一。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本计划自股东大会审议过后生效，至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止。等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授
股票期权数量比例
第一个行权期 自授予登记日起满24个月后的首个交易日起至 33%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至 33%
授予登记日起48个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至 34%
授予登记日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。
7、本计划股票期权的授予条件为：
（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于 10.0%；
（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且不低于对标企业 50 分位；归母净利润不低于上一年度；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于 8.5 亿元；
（4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50 分位。
预留股票期权的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予股票期权的授予业绩条件。
8、本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,750 亿元；
2) 2020 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.1%，且不低于对
第一个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2020 年研发费用不低于 9.4 亿元；
4) 2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,850 亿元；
2) 2021 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.3%，且不低于对
第二个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2021 年公司研发费用不低于 10.0 亿元；
4) 2021 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2022 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 2,000 亿元；
2) 2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.5%，且不低于对
第三个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2022 年公司研发费用不低于 10.6 亿元；
4) 2022 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
注 1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于 5%，而上海医药营业收入
规模达到对标企业 90 分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。
注 2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产
的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注 3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如
国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股东大会以普通议案审议通过后生效。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议业绩指标还原调整时回避表决。
注 4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。
预留股票期权的考核年度与行权条件同本计划首次授予股票期权的行权条件。
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
14、本计划须经上海市国有资产监督管理委员会审批通过，上海医药股东大会审议通过后方可实施。
15、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
目 录
第一章 释义...... 8
第二章 本计划的目的...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 9
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量...... 11
第六章 本计划激励对象获授的股票期权分配情况...... 12
第七章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定 ...... 12
第八章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 14
第九章 本计划股票期权的授予与行权条件 ...... 15
第十章 本计划的调整方法和程序...... 21
第十一章 本计划股票期权会计处理 ...... 23
第十二章 公司授予权益及激励对象行
