证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2018-011
债券代码：136198 债券简称：16上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月23日在上海市太仓路200号召开。会议通知于2018年3月8日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1. 《上海医药集团股份有限公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2. 《上海医药集团股份有限公司2017年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3. 《上海医药集团股份有限公司2017年度公司内部控制评价报告以及全
面风险管理报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4. 《上海医药集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
5. 《上海医药集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6. 《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》（详见本公
司公告临2018-016号）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7. 《上海医药集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易/持续关连交
易的议案》（详见本公司公告临2018-013号）
关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
8. 《上海医药集团股份有限公司关于公司一般性授权议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A股及/或 H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案通过后 12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获
得股东大会批准。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9. 《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2017年度股东大会的议案》
同意召开公司 2017 年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定
2017年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2017年度股东大会通知
公告中一并发出。
10. 《上海医药集团股份有限公司关于拟受让控股股东全资子公司100%股
权的关联/连交易的议案》（详见本公司公告临2018-019号）
关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
11. 《上海医药集团股份有限公司2017年度利润分配预案》
2017 年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股
权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利人民币3.80元
（含税），派发现金红利总额为人民币1,079,993,942.36元，占当年合并归属于上
市公司股东的净利润的 30.68%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为人民
币15,498,292,792.59元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
为更好地执行公司2017年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执
行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
12. 《上海医药集团股份有限公司关于支付2017年度审计费用及续聘会计
师事务所的议案》（详见本公司公告临2018-017号）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
13. 《上海医药集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务
预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
14. 《上海医药集团股份有限公司关于2018年度对外担保计划的议案》（详
见本公司公告临2018-014号）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
15. 《上海医药集团股份有限公司关于2018年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2018年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度）。
授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
16. 《上海医药集团股份有限公司关于2018年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下，公司拟利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
17. 《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》（详见本
公司公告临2018-018号）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
18. 《上海医药集团股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定, 逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
19. 《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：
（1）、债券发行的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币50
亿元（含50亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期
期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
（2）、债券发行价格及利率确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
（3）、债券期限
本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
（4）、还本付息方式
还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
（5）、发行方式及发行对象
本次拟发行公司债券将采取面向合格投资者公开发行的方式，在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式、发行对象以及分期发行安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（6）、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
（7）、向公司股东配售安排
本次拟发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会执行委员会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
（8）、担保情况
本次拟发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等
