证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-034
关于安徽长城军工股份有限公司
拟与兵器装备集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易内容：为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，结合日常经营和业务开展需要，安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，就结算服务、存款服务、授信及相关信贷服务以及其他金融服务等业务达成协议。
本公司及财务公司均为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）的成员单位，本事项属关联交易。
本次日常关联交易议案，关联董事回避表决。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
财务公司作为兵器装备集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的金融服务。为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，结算服务、存款服务、授信及相关信贷服务以及其他金融服务等业务达成协议，根据协议内容，公司向财务公司存入每日最高存款结余不超过人民币5亿元，公司在财务公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。公司和财务公司的实际控制人均为兵器装备集团，公司与财务公司存在关联关系，上述交易行为构成关联交易。
公司于2023年10月25日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为兵器装备集团。
（二）关联方基本情况
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区车道沟 10 号院
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：崔云江
注册资本：人民币 303,300 万元，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456 万元，占注册资本的 22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币 68,546 万元，占注册资本的 22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币
40,249 万元，占注册资本的 13.27%；其他 27 家股东出资人民币 125,049 万元，
占注册资本的 41.23%。
成立时间：2005 年 10 月 21 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至 2023 年 6 月 30 日，未经审计的财务公司合并资产总额 7,297,442 万元、
保证金及客户存款 5,919,785 万元、净资产 899,085 万元；2023 年 1-6 月财务公
司合并利润总额 48,419 万元，净利润 39,510 万元。
三、协议的主要内容
（一）合作原则
1．甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2．甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
3．甲乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1．结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
2．存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在乙方。
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
3．授信及相关信贷服务
（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
（2）本协议有效期内，乙方给予甲方的最高授信总额为伍亿元。
（3）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（4）有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务
（1）除上述金融服务外，乙方还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为甲方提供包括本外币业务、委托贷款、债券承销、财务顾问、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等一揽子金融服务；同时乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的更优质服务；
（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（3）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（三）双方的承诺
1．甲方承诺
（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；
（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
2．乙方承诺
（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金
融法规的规定；
（2）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案；
（3）出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
① 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；
② 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；
③ 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
④ 乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
⑤ 乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50％或该股东对乙方的出资额；
⑥ 甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；
⑦ 乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
⑧ 乙方出现严重支付危机；
⑨ 乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10％；
⑩ 乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11 乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（四）保密条款
1．甲乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（五）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效。有效期 2 年。如双方未签订新的金融服务协议，本协议自动延续一年。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司向公司提供的存、贷款利率将等于或优于其他国内金融机构提供
存、贷款的利率。同时，财务公司作为兵器装备集团内部的金融服务供应商，相对其他国内金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司
进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较其他国内金融机构更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公
平、合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、独立董事意见
就本次关联交易，对本议案发表了事前认可意见和独立意见：
按照上海证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，结合日常经营和业务开展需要，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订为期 2 年的《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占。同意提交董事会审议。
兵器装备集团财务有限责任公司作为中国兵器装备集团有限公司内部的金融服务供应商，将为公司提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，其相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子
公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次交易不存在重大风险，有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。该议案的审议及表决程序符合《公司法》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。同意提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1. 公司第四届董事会第十五次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十四次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司董事会
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