安徽长城军工股份有限公司
章 程
（2022 年修订）
目 录
第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......7
第一节 股份发行 ......7
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......10
第四章 股东和股东大会......11
第一节 股 东 ......11
第二节 股东大会的一般规定 ......14
第三节 股东大会的召集 ......18
第四节 股东大会的提案与通知 ......20
第五节 股东大会的召开 ......22
第六节 股东大会的表决和决议 ......26
第五章 董事会......31
第一节 董 事 ......32
第二节 独立董事 ......36
第三节 董事会 ......41
第四节 董事会专门委员会 ......49
第六章 总经理及其他高级管理人员......49
第七章 监事会......53
第一节 监 事 ......54
第二节 监事会 ......55
第八章 党建工作......56
第一节 党组织机构设置 ......57
第二节 公司党委职权 ......57
第三节 公司纪委职权 ......58
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......59
第一节 财务会计制度 ......59
第二节 利润分配制度 ......60
第三节 内部审计 ......64
第四节 会计师事务所的聘任 ......64
第十章 通知与公告......65
第一节 通知 ......65
第二节 公告 ......66
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......66
第一节 合并、分立、增资和减资 ......66
第二节 解散和清算 ......67
第十二章 修改章程......70
第十三章 附 则......70
第一章 总 则
第一条 为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由安徽长城军工有限责任公司整体变更设立，安徽长城军工
有限责任公司原有的权利义务均由公司承继；2012 年 8 月 1 日，公
司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9134000070503581XA。
第三条 公司于2018年7月13日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,800 万股，并于 2018 年 8
月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽长城军工股份有限公司，AnhuiGreatWall Military Industry Co., Ltd。
第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区合掌路 99号，230601。
第六条 公司注册资本为人民币 724,228,400 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人和党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋势，实现企业经营机制的转换，引进先进的管理经验和方式，以军为主、军民结合，平战结合，以市场为导向、以改革为动力、以发展为根本，规范运营，提高效益，为国防现代化和国民经济建设作出更大
的贡献。
第十四条 公司的经营范围为：对子公司军品科研、生产、销售进行管理；机械设备及配件、电气设备及零部件、锚具及零部件、轨道交通产品及零部件、汽车配件、塑料制品、化工产品的研制、生产及销售；军用技术民用化系列产品的研制、生产及销售；投资管理。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十五条 公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（2）保证军品资产的完整性，涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，依据国家法律法规和规范性文件的规定，需要履行审批程序的，应当履行审批程序。（3）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。（4）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。（5）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。（6）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序。（7）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司 股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第二十条 公司发起人共 5 名，各发起人及其认购的股份数、
持股比例、出资方式如下：
序号 发起人名称 统一社会信用代码 认购股份数（股） 占股份公司股 出资方式
份比例（%）
安徽军工集团控股有 净资产
1 限公司 9134000072331410XA 426,501,559 74.01
湖南高新创业投资集 净资产
2 团有限公司 914300006639574798 74,909,692 13.00
安徽国海投资发展有 净资产
3 限公司 91340100791873042G 40,335,988 7.00
中国华融资产管理股 净资产
4 份有限公司 911100007109255774 20,959,604 3.64
中国长城资产管理股 净资产
5 份有限公司 91110000710925489M 13,521,557 2.35
合计 576,228,400 100.00
第二十一条 安徽军工集团控股有限公司作为国有出资人代表，为公司控股股东，其持有的公司股份应当多于公司总股本的 50%。
控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二十二条 公司股份总数为 724,228,400 股，全部为人民币普通
股。公司可以依法发行普通股和优先股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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