证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-044
安徽长城军工股份有限公司
关于公司与特定对象签订附生效条件的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）于 2021 年8 月 9 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与安徽军工集团控股有限公司（以下简称“乙方”）签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。
一、协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方（发行人）：安徽长城军工股份有限公司
乙方（认购人）：安徽军工集团控股有限公司
2、签订时间：
2021 年 8 月 9 日
（二）认购标的
1、乙方拟认购长城军工本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板
上市，具体上市安排待与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）向特定对象发行股票的认购价格、认购方式与认购数额
1、认购价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
2、认购款总金额与数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 66,349.00 万元（含本数），乙方承诺以人民币现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过 5,500.00 万元，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
3、认购方式与限售期
乙方以现金方式认购本次非公开发行股票。自本次发行结束之日起，乙方认购的股份十八个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
4、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到长城军工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照长城军工与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入长城军工的募集资金专项存储账户。
（四）先决条件
本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行方案取得有权机构批复同意；
2、本次非公开发行有关事项及有关募集资金投资项目获得国防科工局的核准或同意；
3、本次非公开发行方案获得长城军工董事会、股东大会审议通过；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违
约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向长城军工支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万分之一计算违约金支付给长城军工，但由于长城军工的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 10 个工作日的，长城军工有权单方终止本协议。为避免歧义，乙方累计承担的违约金金额不超过乙方认购金额的 0.1%。
如因受法律法规的限制，或因长城军工股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
二、备查文件
1、安徽长城军工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、安徽长城军工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、安徽长城军工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；
4、安徽长城军工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；
5、公司与安徽军工集团控股有限公司签订的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司
2021 年 8 月 11 日
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